비상장주식을 거래하려면 '얼마짜리인지'부터 정해야 합니다. 상장주식은 시장에서 가격이 매일 형성되지만, 비상장주식은 그렇지 않습니다. 그래서 세법은 일정한 방식으로 주식 가치를 계산하도록 정해두고 있고, 그 계산 결과를 담아 전문기관이 인증하는 문서가 바로 평가보고서입니다.

문제는 "평가보고서를 꼭 만들어야 하나?"라는 질문에 대한 답이, 거래 유형에 따라 다르다는 점입니다. 양도소득세 신고, 증여세 신고, 법인세 신고, 스톡옵션 행사, 세무조사 대응까지, 평가보고서가 요구되는 상황은 생각보다 넓습니다. 하나씩 정리해 보겠습니다.

1. 특수관계자간 주식거래 양도소득세 신고 시

비상장주식을 특수관계인에게 양도하면, 과세당국은 그 거래가액이 시가에 비해 적정한지를 확인합니다. 이때 기준이 되는 것이 세법상 '시가'이고, 시가를 산정하려면 평가보고서가 필요합니다.

실무에서 자주 문제되는 경우는 가족이나 임원 등 특수관계자 간에 주식을 주고받으면서, 시가보다 낮은 가격으로 거래하는 상황입니다. 소득세법은 특수관계인 간 거래에서 시가와 거래가액의 차이가 시가의 5% 이상이거나 3억 원 이상이면, 시가대로 양도한 것으로 간주합니다(부당행위계산부인). 이때 '시가'를 입증할 수 있는 자료가 평가보고서입니다.

특수관계가 아닌 제3자 간 거래에서는 실제 거래가액이 그대로 양도가액이 되므로 평가보고서가 반드시 필요하지는 않습니다. 다만 거래가액이 지나치게 낮으면 증여세 문제가 따로 생길 수 있으므로, 적정 시가를 확인해두는 것이 안전합니다. 실무에서는 특수관계자 간 거래가 아니더라도, 거래 상대방이 향후 특수관계로 편입될 가능성이 있으면 평가보고서를 미리 작성해두는 경우가 많습니다.

양도소득세 신고에서 기준시가를 적용하는 경우와, 특수관계자 거래·증여세 검토를 위해 상증법상 시가를 검토하는 경우는 평가 기준이 달라질 수 있습니다. 따라서 평가보고서 작성 목적과 세목을 먼저 구분해야 합니다.

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2. 증여세 신고 시: 증여가액 산정용

비상장주식을 증여하면, 증여재산의 가액을 증여일 현재의 시가로 평가해야 합니다. 비상장주식은 시장에서 거래되는 가격이 없으므로, 세법이 정한 보충적 평가방법으로 계산한 가액이 곧 과세 기준이 됩니다.

증여세 신고 시에는 이 평가보고서를 신고서에 첨부해야 합니다. 평가 없이 신고하면 과세당국이 직권으로 평가하게 되고, 납세자에게 유리한 해석이 반영될 여지가 줄어듭니다.

3. 스톡옵션 행사 시: 원천징수 기준가액 산정용

비상장법인의 임직원이 스톡옵션(주식매수선택권)을 행사하면, 행사 시점의 주식 시가와 행사가격의 차이만큼 근로소득(또는 기타소득)으로 과세됩니다. 이때 '행사 시점의 시가'를 정하려면 평가보고서가 필요합니다.

회사는 이 시가를 기준으로 원천징수를 해야 합니다. 평가보고서 없이 임의의 가액으로 원천징수하면, 나중에 과세당국이 보충적 평가방법으로 시가를 재산정하고, 차액에 대해 원천징수 누락분을 추징할 수 있습니다. 원천징수의무자인 회사에 가산세까지 붙을 수 있어, 회사 입장에서도 평가보고서는 필수입니다.

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4. 법인과 거래 시: 법인세 신고에서 시가 입증용

법인이 비상장주식을 특수관계인과 거래하는 경우에도 평가보고서가 필요합니다. 법인세법 역시 특수관계인 간 거래에서 시가와 거래가액의 차이가 일정 기준을 넘으면 부당행위계산부인을 적용하기 때문입니다.

법인세법상 시가는 "특수관계인이 아닌 자 간의 정상적인 거래에서 적용될 가격"으로 정의됩니다. 비상장주식처럼 매매사례가액이 없는 경우에는 상증법의 보충적 평가방법을 준용해서 시가를 산정합니다. 결국 양도소득세 때와 마찬가지로, 평가보고서가 시가 입증의 핵심 근거가 됩니다.

특히 법인 간 합병, 분할, 증자, 감자 등 자본거래가 수반되는 경우에는 거래 규모가 크고, 이해관계자도 많아서 평가보고서의 정밀도가 더욱 중요합니다. 실무에서는 법인 간 비상장주식 거래 시, 이사회 의사록에 거래가액의 산정 근거를 기재하면서 평가보고서를 함께 첨부하는 것이 일반적입니다.

5. 세무조사 시: 과세당국이 직접 요구

비상장주식 관련 세무조사에서 평가보고서는 '방어 자료'로서의 의미가 큽니다. 과세당국은 비상장주식 거래가 포함된 신고에 대해 시가의 적정성을 검증하는데, 이때 납세자가 제시할 수 있는 핵심 증거가 평가보고서입니다.

평가보고서가 없으면 과세당국이 자체적으로 보충적 평가방법에 따라 시가를 산정합니다. 이 경우 납세자에게 유리한 항목이 누락될 가능성이 높습니다. 반면 사전에 평가보고서를 작성해두면, 평가 근거를 납세자 입장에서 합리적으로 구성할 수 있습니다.

실무에서 보면, 세무조사 중에 뒤늦게 평가보고서를 작성해서 제출하는 경우도 있습니다. 하지만 사후적으로 만든 보고서는 신뢰성이 떨어진다는 지적을 받기 쉽습니다. 거래 시점에 미리 작성해두는 것이 훨씬 유리합니다.

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평가보고서 없이 신고하면 생기는 문제

평가보고서가 법적으로 '제출 의무'인 경우와 '사실상 필수'인 경우를 구분할 필요가 있습니다. 증여세 신고에서는 평가 근거 자료 자체를 첨부해야 하므로 법적 의무에 가깝고, 양도소득세나 법인세에서는 시가 입증을 위한 실무상 필수 자료입니다.

어느 경우든 평가보고서 없이 신고하면 다음과 같은 문제가 생깁니다.

첫째, 과세당국이 직권으로 시가를 산정합니다. 납세자가 제출한 거래가액을 인정하지 않고, 보충적 평가방법으로 자체 계산한 시가를 적용합니다. 이 경우 납세자에게 유리한 항목이 빠지기 쉽습니다.

둘째, 과소신고 또는 무신고 가산세가 부과됩니다. 평가보고서 미비로 신고가액이 과소하게 되면 일반과소신고 가산세 10%, 특수관계자 거래에서 부당하게 과소신고한 경우에는 부당과소신고 가산세 40%까지 부과될 수 있습니다.

셋째, 세무조사 시 소명이 어려워집니다. 거래 당시 평가 근거가 없으면, 사후적으로 "거래가액이 적정했다"는 주장을 뒷받침하기 어렵습니다.

평가보고서를 갖추고 있더라도, 평가기준일이 잘못되었거나 계산 과정에 오류가 있으면 인정되지 않을 수 있습니다. 보고서를 만드는 것 자체보다, 정확하게 만드는 것이 더 중요합니다.

평가보고서 양식과 필수 기재사항

비상장주식 평가보고서는 법정 서식이 정해져 있습니다. 평가심의위원회 운영규정의 별지 서식을 기준으로 하며, 실무에서는 세무법인이나 회계법인이 이 양식에 맞춰 작성합니다.

평가보고서에 포함되어야 하는 항목은 다음과 같습니다.

1. 평가대상법인 개요: 법인명, 소재지, 대표자, 업종, 설립일, 자본금, 주당 액면가액, 발행주식총수, 평가기준일

2. 1주당 순손익가치 계산: 최근 3개 사업연도의 각 사업연도 소득을 기초로, 법인세 등을 차감하고, 가중평균(직근 1년×3, 직전 2년×2, 직전 3년×1)해서 1주당 순손익액을 산출합니다. 여기에 순손익가치 환원율(현재 10%)을 적용해 1주당 순손익가치를 구합니다.

3. 1주당 순자산가치 계산: 평가기준일 현재의 자산을 상증법 기준으로 재평가하고, 부채를 차감한 순자산을 발행주식수로 나눕니다. 장부가액이 아니라 세법상 평가액을 기준으로 하므로, 토지는 개별공시지가, 건물은 현존가치 등을 적용해야 합니다. 장부가액과 세법상 평가액의 차이가 크게 나는 항목은 주로 토지와 건물입니다. 결산 시점의 장부가액을 그대로 썼다가 과세당국에서 재평가해 차액이 발생하는 사례가 적지 않으므로, 이 부분은 꼼꼼하게 검토해야 합니다.

4. 가중평균 산출: 일반 법인은 순손익가치와 순자산가치를 3:2로 가중평균합니다. 다만 부동산과다보유법인 등은 2:3 비율을 적용하고, 자산 구성상 순자산가치 단독 평가 대상에 해당하는 법인은 순자산가치로 평가합니다. 실무에서는 평가기준일 현재 자산 구성을 먼저 확인해야 합니다.

5. 최대주주 할증평가 여부: 최대주주 및 특수관계인의 주식은 평가액에 20%를 할증합니다(중소기업은 할증 미적용).

마무리

비상장주식 평가보고서는 특정 거래 유형에서만 필요한 것이 아니라, 비상장주식이 이동하는 거의 모든 상황에서 요구되거나 갖춰두는 것이 유리한 자료입니다. 양도소득세의 특수관계자 거래, 증여세 신고, 법인세의 시가 입증, 스톡옵션 행사 시 원천징수, 세무조사 대응까지 그 쓰임이 넓습니다.

평가보고서를 만들지 않아도 신고 자체는 가능하지만, 과세당국의 직권 평가, 가산세 부과, 세무조사 시 소명 불리 등의 리스크를 감수해야 합니다. 비상장주식 거래가 예정되어 있다면, 거래 시점에 맞춰 평가보고서를 미리 작성해두는 편이 안전합니다. 평가기준일 설정, 순손익가치·순자산가치 계산, 최대주주 할증 여부 등 세부 항목에서 실수가 나오기 쉬우므로, 세무 전문가의 검토를 받는 것을 권합니다.

• 본 콘텐츠는 법률적 자문이 아닌 일반 정보 제공 목적으로 작성되었습니다.