특수관계자 간 주식 거래라고 해서 거래 자체가 문제되는 것은 아닙니다. 시가 산정 근거를 갖추고 실제 대금 지급과 계약 서류를 제대로 준비하면, 세법상 정상거래로 인정받을 수 있습니다. 이 글에서는 특수관계자 간 주식 거래에서 시가를 어떻게 산정하고, 거래 실체를 어떻게 입증해야 하는지에 대해 정리했습니다.

특수관계자 거래에서 시가가 중요한 이유

세법은 특수관계자 간 거래가격이 시가를 벗어나면 세목별로 검토 후 과세할 수 있습니다.

증여세(상증법): 시가보다 낮은 가격으로 양도하면 양수자에게 증여세가 부과될 수 있습니다. 시가와 대가의 차이가 시가의 30% 이상이거나 3억 원 이상이면 그 차액(일정 공제 후)이 증여재산가액이 됩니다.

법인세(법인세법): 법인이 특수관계인과 거래할 때 시가와의 차이가 3억 원 이상이거나 시가의 5% 이상이면 법인세법상 부당행위계산부인을 적용합니다. 이 경우 시가 기준으로 소득을 재계산합니다.

양도소득세(소득세법): 개인 간 특수관계자 거래에서 시가와의 차이가 3억 원 이상이거나 시가의 5% 이상이면 양도소득세법상 부당행위계산부인을 적용합니다. 이 경우에도 시가 기준으로 양도소득세를 재산정합니다.

실무에서 보면 여러 세목의 제재가 동시에 발생하는 경우가 많습니다. 대표이사가 자녀에게 비상장주식을 저가 양도하면, 대표에게는 양도소득세가 시가 기준으로 과세되고, 자녀에게는 증여세가 별도로 부과될 수 있습니다. 한 쪽만 확인하다가 다른 쪽에서 추징되는 경우가 있으므로, 세목별 영향을 함께 검토해야 합니다.

비상장주식 양도 거래 자체에는 증권거래세 0.35%도 별도로 부과됩니다.

👉 자세히 보기 - 특수관계자 간 비상장주식 저가·고가 양도와 증여세 계산

비상장주식의 시가를 산정하는 방법

특수관계자 거래에서 가장 먼저 해야 할 일은 시가 산정입니다. 세법상 시가란 불특정 다수인 사이에 자유롭게 거래가 이루어지는 경우 통상적으로 성립한다고 인정되는 가액입니다.

매매사례가액이 있는 경우

평가기준일(거래일)을 기준으로 일정 기간 이내에 해당 자산에 대해 불특정 다수 간 거래된 가격이 있으면, 그 가격이 시가가 됩니다. 평가기간은 세목별로 다릅니다. 상속세는 평가기준일 전후 6개월, 증여세는 평가기준일 전 6개월부터 후 3개월, 양도소득세(소득세법)는 양도일 전후 3개월 기준으로 별도 검토가 필요합니다. 다만 비상장주식의 경우 매매사례가액으로 인정받으려면 거래된 주식의 액면가액 합계가 발행주식총액의 1%와 3억 원 중 더 적은 금액 이상이어야 합니다. 둘 중 하나만 넘으면 인정되는 것이 아닌 점에 주의해야 합니다.

⚠️ 특수관계인과의 거래가액은 매매사례가액에서 제외됩니다. 시가로 인정받으려면 특수관계 없는 제3자와의 거래여야 합니다.

유상증자(신주 발행)는 기존 주주가 보유 주식을 양도하는 구주 거래와 성격이 다릅니다. 투자 유치 시 신주 발행가액이 곧바로 기존 주식 거래의 시가로 인정되는 것은 아닙니다. 다만 거래 시기와 조건에 따라 참고 자료로 검토될 수 있으므로, 투자 유치 전후 시기에 구주 거래가 있다면 세무전문가와 사전에 확인하는 것이 좋습니다.

👉 자세히 보기 - 투자유치가 매매사례가액이 되나요: 신주 유상증자와 구주 거래 차이

매매사례가액이 없는 경우: 보충적 평가

비상장주식은 공개시장 거래가 없는 경우가 대부분입니다. 이때는 상증법에 따른 보충적 평가방법을 적용합니다.

비상장주식의 보충적 평가액은 순손익가치와 순자산가치를 3:2 비율로 가중평균한 금액입니다(부동산 과다법인은 2:3으로 역전). 이 평가 결과가 거래의 기준점이 됩니다.

💡 비상장주식 평가는 최근 3년간 순손익과 평가기준일 현재 순자산을 기초로 합니다. 결산이 확정된 직후에 평가하면 가장 정확하고, 결산 전 추정치로 평가한 뒤 확정 수치가 달라지면 세무 리스크가 생길 수 있습니다.

안전한 거래가격 범위

평가액이 확정된 다음은 실제 거래가격을 정하는 단계입니다.

증여세 기준(30%)과 양도소득세·법인세 기준(5%)은 다릅니다. 평가액에서 30% 이내로 거래하면 증여세는 피할 수 있지만, 5% 이상 차이가 나면 양도소득세나 법인세에서 부당행위계산부인이 적용될 수 있습니다. 가장 안전한 방법은 평가액 그대로 거래하는 것입니다.

거래 실체를 입증하는 서류 준비

거래가격을 적정하게 정했더라도, 거래가 실제로 이루어졌다는 사실을 입증하지 못하면 과세관청은 가장거래로 볼 수 있습니다.

비상장주식 평가보고서: 보충적 평가방법에 따른 1주당 가액 산정 근거. 평가기준일, 적용 재무제표, 산출 과정이 명확해야 합니다.

매매계약서: 거래 당사자, 거래 대상(주식 수·주당 가격), 대금 지급 조건, 거래일자를 명시합니다.

대금 지급 증빙: 계좌이체로 처리하는 것이 원칙입니다. 현금 수수는 거래 실체를 부정당할 위험이 있고, 자금 출처 소명까지 요구받을 수 있습니다.

명의개서 증빙: 주주명부 변경, 법인등기부등본 변경 등 소유권 이전을 확인할 수 있는 자료입니다.

마무리

특수관계자 간 거래가 정상거래로 인정받으려면, 시가 평가를 먼저 확인하고 그 평가액 범위 안에서 거래하되, 시가 평가 보고서를 통해 서류로 남기는 것이 핵심입니다. 증여세의 30% 기준만 의식하다가 양도소득세·법인세의 5% 기준을 놓치는 경우가 실무에서 적지 않으므로, 세목별 금액기준을 함께 확인하는 것이 중요합니다.

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• 본 콘텐츠는 법률적 자문이 아닌 일반 정보 제공 목적으로 작성되었습니다.