투자자로부터 100억 원 기업가치를 인정받은 회사가 있습니다. 그런데 주식 양도나 증여를 앞두고 세법 기준으로 평가해보면, 평가금액이 밸류 인정액과 전혀 다르게 나오는 경우가 많습니다. 이것은 오류가 아닙니다. 투자 밸류에이션과 세법상 평가액은 바라보는 시간의 방향과 목적이 다르기 때문에, 같은 회사라도 두 숫자가 다르게 나오는 것이 자연스럽습니다.

투자 밸류에이션: 미래를 보고 정하는 가격

투자 밸류에이션은 투자자와 회사가 성장성, 시장성, 협상력 등을 반영해 합의한 가격입니다. 같은 회사라도 투자자마다, 시장 상황마다 다른 금액이 나올 수 있습니다. 주관적인 판단이 개입될 수밖에 없는 구조입니다.

투자 유치 시 주로 사용하는 방법은 회사가 앞으로 벌어들일 돈을 현재 가치로 환산하는 방식입니다. DCF(현금흐름할인법) 같은 모델이 대표적이고, 결국 '이 회사가 앞으로 얼마나 벌 수 있는가'가 핵심입니다.

성장성, 기술력, 시장 트렌드가 모두 반영되기 때문에, 현재 적자 기업이라도 잠재력을 높게 평가받으면 높은 밸류에이션이 가능합니다. 다만 미래 예측에는 불확실성이 있고, 평가하는 사람의 관점에 따라 결과가 달라질 수 있습니다.

세법상 평가: 과거와 현재를 기준으로 산정

세법에서 비상장주식을 평가하는 목적은 과세의 형평성입니다. 누가 계산하든 같은 결과가 나와야 하기 때문에, 미래 예측 대신 이미 확정된 과거 실적과 현재 자산을 기준으로 계산합니다.

세법상 비상장주식 평가는 먼저 시가가 있는지 검토합니다. 시가 판단에서는 독립된 제3자 간에 자유롭게 거래된 매매사례가액이 중요한 자료가 됩니다. 다만 모든 거래가 매매사례가액으로 인정되는 것은 아닙니다. 특수관계 여부, 거래 규모와 시기, 거래 성격 등을 함께 검토해야 합니다.

인정할 만한 시가가 없으면 상속세 및 증여세법(상증법)상 보충적 평가방법을 검토합니다. 계산 구조는 다음과 같습니다.

1. 순손익가치(얼마나 벌었나): 평가기준일 이전 최근 3년간의 순손익액을 가중평균하여 계산합니다. 가중치는 최근 연도 3, 그 전 해 2, 그 전 해 1입니다. 미래에 크게 성장할 것 같아도, 지난 3년간 적자였다면 이 값은 낮게 나옵니다.

2. 순자산가치(지금 가진 게 얼마인가): 평가일 현재 회사가 보유한 자산에서 부채를 뺀 금액입니다.

3. 최종 평가액: 위 두 가치를 3(순손익) 대 2(순자산) 비율로 섞어서 산출합니다. 부동산을 많이 보유한 법인은 반대로 2 대 3 비율을 적용합니다.

상증법상 평가는 회사의 미래 전망이나 기술력 같은 무형의 가치를 반영하지 않습니다. 장부에서 확인되는 실적과 자산만 보기 때문에, 성장 초기 스타트업일수록 투자 밸류에이션과의 차이가 크게 벌어집니다.

신주발행 투자는 세법상 시가가 될 수 없습니다

실무에서 자주 혼동되는 부분이 있습니다. 투자 유치 시 신주 발행가액이 곧 기존 주식의 세법상 시가라고 생각하는 경우입니다.

신주 발행(유상증자)은 회사가 새 주식을 발행하는 자본거래입니다. 기존 주주가 보유 주식을 양도하는 구주 거래와 성격이 다릅니다. 구주 거래는 요건을 충족하면 매매사례가액으로 검토될 수 있지만, 신주 발행가액은 기존 주식의 매매사례가액으로 단정하지 않습니다.

투자자가 회사에 납입한 신주 발행가액은 해당 투자에 대한 가격이고, 기존 주주의 주식 양도 시 적용하는 세법상 시가와 직접 연결되지는 않습니다. 이 점을 혼동하면 세법상 시가를 잘못 산정하게 될 수 있습니다.

👉 자세히 보기 - 비상장주식 매매사례가액 시가 인정 요건: 평가기간과 거래규모

두 가격을 혼동하면 생기는 실무 리스크

"투자받은 금액 기준으로 팀원에게 주식을 넘기면 안 되나요?"라는 질문을 실무에서 자주 접합니다. 세무적으로 보면 이 방식은 상당한 위험을 안고 있습니다.

투자 밸류에이션이 세법상 시가로 바로 인정되지 않을 수 있습니다

상증법에서 '시가'란 불특정 다수 사이에 자유롭게 거래된 가격을 말합니다. 신주 투자금액은 세무 당국이 이를 시가로 인정하지 않습니다. 비상장주식은 거래 사례 자체가 드물기 때문에, 결국 보충적 평가방법이 기준이 되는 경우가 많습니다.

고가·저가 양도 시 세금이 추가될 수 있습니다

실무에서 이 두 가격 차이의 괴리를 처음 마주하는 건, 대부분 임직원에게 주식을 양도하거나 스톡옵션을 행사할 때입니다.

예를 들어 세법상 평가액이 주당 1만 원인데, 투자 밸류를 적용해 10만 원에 임직원에게 주식을 양도한다면 고가 양도에 해당하여 차액에 대해 증여세 또는 근로소득세가 과세될 수 있습니다. 반대로, 실제 가치가 높은데도 세법상 평가액이 낮다고 해서 터무니없이 낮은 가격으로 거래하면 부당행위계산부인이 적용되어 세금이 추징될 수 있습니다. 주식 거래 가격을 정할 때는 세법상 평가액을 기준으로 세무 리스크를 먼저 점검해야 합니다.

스톡옵션 행사 시에도 같은 오해가 발생합니다. 임직원이 최근 투자 밸류를 기준으로 행사 이익을 예상했는데, 실제 근로소득세 계산은 세법상 주식 평가액(상증법 기준)을 기반으로 이루어져 기대와 다른 결과가 나오는 경우가 있습니다.

한눈에 비교

👉 자세히 보기 - 비상장주식 가격 3가지 차이: 액면가·투자 밸류에이션·상증법 평가액

• 본 콘텐츠는 법률적 자문이 아닌 일반 정보 제공 목적으로 작성되었습니다.