비상장주식 평가에서 가장 먼저 확인하는 것은 최근 실제 거래가 있었는지입니다. 다만 거래가 있었더라도 세법상 매매사례가액으로 인정받으려면 별도의 요건을 충족해야 합니다. 이 글에서는 어떤 거래가 시가로 인정되는지, 그리고 신주 발행(유상증자)과 구주 거래는 어떻게 다르게 취급되는지 정리해 보겠습니다.
보충적 평가보다 '매매사례가액'이 먼저입니다
세법상 자산의 평가는 평가기준일 현재의 '시가'를 따르는 것이 원칙입니다. 여기서 시가란, 불특정 다수인 사이에 자유롭게 거래가 이루어지는 경우에 통상적으로 성립된다고 인정되는 가액을 말합니다.
비상장주식은 시가를 확인하기 어려울 때 예외적으로 순자산가치와 순손익가치를 가중평균하는 보충적 평가방법을 사용합니다. 하지만 평가기간 내에 객관적인 매매사례가액이 존재한다면, 보충적 평가액보다 매매사례가액이 시가로 우선 적용됩니다. 실제 거래된 가격이 회사의 미래 전망과 수익성 등 다양한 요소를 반영한 실질 가치에 더 가깝다고 보기 때문입니다.
실무에서 보면, 보충적 평가로 계산한 주당 가치가 5,000원인데 같은 기간에 제3자 간 거래가 주당 20,000원에 이루어졌다면, 세법상 시가는 20,000원이 됩니다. 세액 차이가 상당할 수 있으므로, 평가기간 내에 거래 사실이 있었는지를 먼저 확인하는 것이 중요합니다. 다만 거래가 있었다고 해서 그것이 곧 시가가 되는 것은 아닙니다.
매매사례가액으로 인정받기 위한 기준은?
단순히 거래가 있었다고 해서 모두 시가로 인정되는 것은 아닙니다. 세법에서는 특수관계인 간의 거래나 비정상적인 가격 조작을 배제하기 위해 엄격한 요건을 두고 있습니다.
1) 특수관계인이 아닌 자와의 거래일 것
거래 당사자가 친족, 임직원 등 특수관계인이 아니어야 합니다. 특수관계인 간의 거래는 가격을 인위적으로 조정할 가능성이 높으므로, 객관적으로 부당하다고 인정되는 경우 시가로 보지 않습니다. 거래 상대방이 특수관계인에 해당하는지 여부는 거래 전에 미리 확인해 두어야 나중에 시가 부인 문제가 생기지 않습니다.
2) 소량 거래는 인정되지 않습니다
비상장주식은 소량 거래로 시가를 인위적으로 만드는 것을 방지하기 위해 거래 규모 요건을 두고 있습니다. 다음 두 기준 중 적은 금액 미만인 거래는 시가로 인정하지 않습니다.
기준 | 적용 예시 (발행주식총수 10만 주, 액면가 5,000원) |
|---|---|
액면가액 합계 ≥ 발행주식총액의 1% | 1,000주 이상 (액면가 합계 500만 원) |
액면가액 합계 ≥ 3억 원 | 6만 주 이상 |
최종 기준 (위 두 기준 중 적은 금액) | 1,000주(500만 원) 이상 거래 시 시가 인정 가능 |
발행주식총수가 10만 주(액면가 5,000원)인 회사를 예로 들어보겠습니다. 발행주식총액의 1%는 1,000주, 액면가 합계 500만 원입니다. 3억 원 기준으로는 6만 주에 해당합니다. 두 기준 중 적은 금액인 500만 원(1,000주) 이상이 거래되어야 시가로 인정될 수 있습니다.
3) 자유로운 의사에 따른 거래일 것
거래 당사자들이 경제적 이익을 추구하는 대등한 관계에서, 자유로운 의사에 따라 거래한 가격이어야 합니다. 거래 상대방이 특수관계자이거나, 특별한 사정으로 급매 형태의 거래가 이루어진 경우에는 시가 인정이 어려울 수 있습니다.
신주 발행(유상증자)과 구주거래는 다릅니다
매매가 있었더라도 거래 형태에 따라 시가로 인정받지 못하는 경우가 있습니다.
유상증자(신주 발행)는 '매매'가 아닙니다
스타트업이 VC로부터 투자를 받으면서 신주를 발행하는 경우, 투자자가 납입한 금액은 기존 주식의 매매거래가 아닙니다. 법인이 새로 발행한 주식에 대한 출자이므로, 이 신주 발행가액은 기존 보통주의 매매사례가액으로 인정되지 않습니다. "시리즈A에서 주당 5만 원에 투자받았으니, 보통주 시가도 5만 원 아닌가요?"라고 생각하기 쉽지만, 세법은 유상증자(신주 발행)와 기존 주식 매매를 명확히 구분하고 있어서, 신주 발행가액이 곧 세법상 시가가 되지는 않습니다.
💡 신주 발행가액이 매매사례가액이 되지 않는 이유는 거래 형태에 있습니다. 유상증자는 주주와 주주 사이의 주식 매매가 아니라, 회사와 투자자 사이의 자본 출자 거래이기 때문입니다.
구주거래는 요건 충족 시 매매사례가액이 될 수 있습니다
VC 투자 라운드에 기존 주주의 구주를 매각하는 거래가 포함된 경우는 다릅니다. 이 구주거래가 특수관계 없는 제3자 간 거래이고, 거래 규모 요건과 평가기간 요건을 충족하면, 그 거래가액이 매매사례가액으로 인정될 수 있습니다.
다른 종류의 주식 거래도 보통주 시가가 아닙니다
평가 대상 주식이 보통주인데, 거래된 주식이 우선주(RCPS 포함)라면 그 거래가액을 보통주 시가로 쓸 수 없습니다. 주식의 종류별로 가격 형성 요인이 다르기 때문입니다.
👉 자세히 보기 - 투자유치가 매매사례가액이 되나요: 신주 유상증자와 구주 거래 차이
시가로 인정되는 기간, 각 세목마다 다릅니다
세법은 평가기준일을 전후로 일정 기간 내에 발생한 매매가액을 시가로 봅니다. 이 기간을 '평가기간'이라 하는데, 어떤 세금을 신고하느냐에 따라 기간이 다릅니다.
세목 | 평가기간 |
|---|---|
양도소득세 | 양도일(또는 취득일) 전후 각 3개월 |
상속세 | 상속개시일(사망일) 전후 각 6개월 |
증여세 | 증여일 전 6개월 ~ 증여일 후 3개월 |
양도소득세는 비교적 짧은 3개월이지만, 상속세는 전후 6개월로 가장 넓습니다. 증여세는 전후 기간이 비대칭(전 6개월, 후 3개월)이므로, 해당 세목에 맞는 기간을 정확히 확인한 뒤 매매사례 유무를 조사해야 합니다. 특히 이 평가기간에는 평가기준일 '이후'도 포함되므로, 이미 신고를 마친 뒤에도 시가가 바뀔 수 있습니다.
👉 자세히 보기 - 투자 직전 지분 저가 양도, 증여세 추징 사례와 지분 정리 전략
보충적 평가로 신고했는데, 나중에 매매사례가 생긴다면?
실무에서 보면, 보충적 평가로 신고를 마치고 나면 이 부분을 놓치는 경우가 적지 않습니다. 신고할 당시 매매사례가 없어서 보충적 평가방법으로 계산하여 신고를 마쳤더라도 안심할 수 없습니다. 평가기간은 평가기준일 '이후' 기간도 포함하기 때문입니다.
예를 들어, 양도소득세의 경우 양도일 이후 3개월 이내에 해당 비상장주식에 대해 제3자 간 매매(요건을 갖춘 규모 이상)가 발생하면, 당초 보충적 평가액으로 신고한 것과 관계없이 그 매매가액이 시가가 되어 세금이 다시 계산될 수 있습니다. 상속세라면 상속개시일 이후 6개월까지, 증여세라면 증여일 이후 3개월까지 같은 상황이 발생할 수 있습니다.
⚠️ 보충적 평가로 신고를 마쳤더라도, 평가기간이 끝날 때까지 해당 주식에 시가로 인정될 수 있는 거래가 발생하지 않는지를 확인해 두는 것이 좋습니다. 만약 그런 거래가 발생했다면, 수정신고를 검토하는 것이 가산세 부담을 줄이는 방법입니다.
마무리
비상장주식의 세법상 시가는 보충적 평가방법이 아니라 매매사례가액이 우선 적용된다는 것이 핵심입니다. 다만 모든 거래가 시가로 인정되는 것은 아니고, 특수관계인이 아닌 자와의 거래일 것, 일정 규모 이상의 거래일 것, 자유로운 의사에 의한 거래일 것이라는 세 가지 요건을 모두 갖춰야 합니다.
유상증자(신주 발행)가액은 기존 주식의 매매사례가액이 아닙니다. 구주거래가 있었다면, 요건 충족 여부를 별도로 확인해야 합니다. 다른 종류 주식의 거래가액 역시 보통주 시가로 사용할 수 없습니다.
보충적 평가로 신고를 마쳤더라도 평가기간(양도소득세 전후 3개월, 상속세 전후 6개월, 증여세 전6·후3개월) 동안 요건을 갖춘 매매가 발생하면 기존 신고 내용이 달라질 수 있습니다. 비상장주식의 양도·상속·증여가 예정되어 있다면, 평가기간 내 거래 현황을 미리 파악해 두는 것이 좋습니다.
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