외국인 투자를 유치할 때는 투자 구조에 따라 투자금 수령 절차가 달라집니다. 신주발행인지, 기존 주식 양수도인지에 따라 필요한 신고와 송금 절차가 달라지고, 등기와 회계 처리 방식에도 차이가 발생합니다. 따라서 투자금을 받기 전에 투자 구조를 먼저 확정하는 것이 중요합니다.
1. 신고 방식 확인: 외국인투자신고, 증권취득신고
외국인이 투자한다고 모두 외국인투자 신고를 하는 것은 아닙니다. 요건을 충족하면 외국인투자촉진법상 외국인투자신고, 미달하면 외국환거래법상 증권취득신고로 처리합니다.
구분 | 외국인투자 신고 | 증권취득 신고 |
|---|---|---|
적용 요건 | 1억 원 이상 + 지분 10% 이상(또는 임원 파견) | 1억 원 미만, 또는 1억 원 이상이어도 지분 10% 미만 |
근거법 | 외국인투자촉진법 | 외국환거래법 |
신고처 | KOTRA 또는 외국환은행 | 외국환은행(비상장·내국통화 주식), 그 외는 한국은행 |
후속 절차 | 외국인투자기업 등록 | 등록 절차 없음 |
혜택 | 현금·입지·세제 혜택, D-8 비자 대상 | 외투 혜택 대상 아님 |
두 경우 모두 송금 전 신고가 원칙입니다. 증권취득 신고는 외국환은행에 신고서를 제출하면 즉시 처리되고 외국인투자기업 등록 단계가 없는 반면, 외국인투자 신고는 신고 후 송금·납입을 거쳐 외국인투자기업 등록까지 이어집니다.
2. 투자금 수령 방식 구분: 신주 발행, 구주 양수, 유상증자
구분 기준은 단순합니다. 회사가 주식을 새로 발행해 외국인이 인수하면 신주 취득, 기존 주주가 보유 주식을 외국인에게 매각하면 기존 주식 양수도(구주 양수)입니다.
상황 | 방식 | 자본금 변화 |
|---|---|---|
외국인과 새 법인을 설립 | 신주(신규 설립) | 신규 자본금 발생 |
기존 법인이 신주를 발행해 외국인이 인수 | 유상증자(신주) | 자본금 증가 |
기존 주주가 보유 주식을 외국인에게 매각 | 구주 양수 | 자본금 변화 없음(주주 교체) |
'기존 법인에 외국 본사가 50% 참여한다'는 표현만으로는 방식이 특정되지 않습니다. 신주 발행이면 유상증자, 기존 지분 매입이면 구주 양수이며, 두 방식을 병행하는 경우도 있으므로 계약서에 방식을 명시해야 합니다.
3. 투자금 수령 계좌 확인
세 방식은 자금을 수령하는 계좌와 그 자금의 이동 경로에서 차이가 있습니다. 신주·유상증자는 자본금으로 납입되므로 외국투자가 명의의 임시계좌(별단계좌)를 거쳐 법인계좌로 이체되고, 구주 양수는 매도인 개인이 매매대금을 직접 수령하므로 회사 계좌를 경유하지 않습니다.
송금 통화·명의: 자금은 반드시 외화로, 외국투자가 본인 명의로 해외에서 송금하거나 세관 신고 후 휴대 반입해야 하며, 송금 목적은 '투자'로 기재합니다.
환전 위치: 국내에서 환전돼야 외국인직접투자로 인정되므로, 외국에서 환전해 원화로 보내면 인정에 문제가 생길 수 있습니다.
증빙: 송금·휴대 반입 후 은행이 발급하는 외국환매입증명서(외화매입·예치증명서)는 외국인투자기업 등록의 필수 증빙입니다.
임시계좌 개설 주체와 송금 전 준비
회사가 아직 없는 신규 설립이라도 임시계좌는 외국투자가 명의로 개설하며, 국적증빙서류(법인은 본국 실체증명서, 개인은 여권)를 은행에 제출하면 개설됩니다. 외국투자가가 직접 방문하지 않을 경우 아포스티유(또는 영사확인)를 받은 위임장(POA)으로 대리인이 신고·계좌 개설을 진행할 수 있습니다. 송금 수취인은 설립할 법인명으로 특정하므로, 송금 전에 상호를 확정해 두어야 합니다. 한 번 외국환은행에 계좌를 개설하면 일정 기간 다른 은행 개설이 제한될 수 있어 거래 은행을 먼저 정하는 것이 좋습니다.
4. 투자금 수령 방식별 수령 절차 한 눈에 보기
신주 발행(신규 설립)
외국인투자 신고: 주금납입 전 KOTRA 또는 외국환은행에 신고하고 신고필증을 받습니다(신고서 2부 제출).
임시계좌 개설·송금: 신고필증과 국적증빙을 은행에 제출해 외국투자가 명의 임시계좌(별단계좌)를 개설하고, 외국 본사가 그 계좌로 외화를 확정 상호의 법인명을 수취인으로 하여 송금합니다.
환전·증명서 발급: 은행이 송금 외화를 납입일 환율로 원화 환전해 주금납입보관 계정에 예치하고, 주금납입보관증명서(설립 등기용)와 외국환매입증명서(외화매입·예치증명서, 등록용)를 발급합니다. 자본금 10억 원 미만은 보관증명서 대신 잔고증명서로 갈음할 수 있습니다.
설립 등기·사업자등록: 위 증명서로 관할 법원 등기소에 설립 등기를 하고 세무서에서 사업자등록을 마칩니다.
법인계좌 이체: 사업자등록증을 은행에 제출해 법인계좌를 개설하고, 임시계좌 자금을 법인계좌로 이체해야 비로소 사용할 수 있습니다.
외국인투자기업 등록: 출자 납입 완료일부터 60일 이내에 최초 신고기관에 등록합니다.
유상증자(기존 법인 신주)
신고: 증자 대금 납입 전, 요건 충족 시 외국인투자신고를, 미달 시 외국환은행 증권취득신고를 합니다.
송금: 기존 법인이 있으므로 외국투자가 명의 임시계좌 또는 비거주자 외화계정으로 증자 대금을 외화 송금합니다.
환전·증명서: 은행이 환전 후 주금납입보관 계정에 예치하고 주금납입보관증명서(증자등기용)와 외국환매입증명서(외화매입·예치증명서)를 발급합니다.
증자 등기: 자본금 변경 등기를 진행합니다.
법인계좌 이체·회계처리: 예치금을 법인계좌로 이체하고, 증가한 자본금과 주식발행초과금을 반영합니다.
변경등록: 외국인투자기업 변경등록으로 마무리합니다.
구주 양수(기존 주식 취득)
신고: 매매대금 송금 전 사전 신고하며, 요건 충족 시 외국인투자신고, 미달 시 증권취득신고로 처리합니다.
매매대금 송금: 회사 임시계좌가 아니라 외국투자가가 매도인(기존 주주)에게 외화로 직접 매매대금을 지급하며, 외국인직접투자 인정을 위해 국내 환전 원칙이 적용됩니다.
명의개서: 증자 등기 없이 주주명부 명의개서로 주주를 변경하며, 회사 자본금은 변동하지 않습니다.
등록 증빙 확보: 외국인투자 신고 건이면 매도인에게 지급된 자금의 외국환매입증명서(외화매입·예치증명서)를 외국투자가 거래로 발급받아 외국인투자기업 등록·변경등록에 사용합니다.
세무 처리: 비상장주식 증권거래세는 양도가액의 0.35%로 양도자가 납부하며, 매도인이 비거주자면 양수자가 원천징수의무자가 되어 다음 달 10일까지 납부합니다. 매도인이 내국인(거주자)이면 양수자의 원천징수 의무는 없고 매도인이 양도소득을 직접 신고합니다.
요건 미달 시: 증권취득 신고 절차
요건에 미달하면 외국인투자 신고 대신 외국환거래법상 증권취득신고를 합니다. 비상장·내국통화 표시 주식을 거주자로부터 취득하는 경우는 외국환은행에, 전환사채 등 그 밖의 경우는 한국은행에 신고합니다.
계약·대상 확정: 주식매매계약서(구주)나 신주인수계약서를 작성해 취득 주식 수·가액·당사자를 확정합니다.
신고: 증권취득신고서, 취득 사유서, 취득 계약서, 신고인·대상회사 실체확인서류(대리 시 아포스티유 위임장(POA))를 지참해 신고하고 신고필증을 받습니다.
송금: 수리 후 투자금 수령 계좌를 확인해 외국투자가가 송금합니다.
취득: 신주면 변경등기, 구주면 명의개서로 주주가 됩니다(외국인투자기업 등록은 없음).
외국인 투자 유치 시 주의사항
자본금 환산 환율
외화로 송금받은 자금은 주금납입일(증자등기일) 기준환율로 원화 환산해 자본금으로 계상합니다. 등기부상 자본금은 원화로 확정되므로 송금 시점과 납입 시점 사이 환율이 변동하면 인수 주식 수나 자본금이 달라질 수 있어, 주주간계약서에 통화 기준(외화·원화)을 명시해야 합니다. 송금은 전신환매도율, 현금 반입 후 환전은 현금매도율을 적용합니다.
신고 전 송금이 이뤄진 경우
투자계약 체결 직후 외국 본사가 신고 없이 투자금을 송금하는 사례가 적지 않습니다. 신고 없이 투자가 이뤄지면 외국인투자기업 등록이 거부될 수 있고, 신고의무를 위반한 외국인에게는 1천만 원 이하의 과태료가 부과될 수 있습니다. 자금이 아직 자본금으로 확정되지 않았다면 외국환은행 또는 KOTRA에 신고를 진행해 입금 자금을 해당 신고 건과 연결하며, 상속·증여·무상증자에 따른 취득은 취득 후 60일 이내 사후 신고로 갈음할 수 있습니다.
