비상장주식은 액면가(등기부등본에 적힌 가격), 투자 밸류에이션(투자자가 부르는 가격), 상증법 평가액(세금을 매길 때 계산하는 가격)이 모두 다릅니다. 상장주식과 달리 거래소에서 매일 형성되는 시세가 없다 보니, 상황에 따라 가격을 산정하는 기준이 달라지기 때문입니다. 이 세 가지 가격의 차이를 먼저 이해해 두어야, 주식을 사고팔거나 넘길 때 어떤 가격을 기준으로 삼아야 하는지 판단할 수 있습니다.

액면가: 등기부등본에 적힌 '기본 가격'

액면가란 회사를 설립할 때 정한 1주의 기본 가격입니다. 주권 표면에 적힌 금액이라는 뜻인데, 이 액면가에 발행 주식 수를 곱하면 법인 등기부등본에 나오는 '자본금'이 됩니다.

다만 액면가는 회사의 실제 가치나 수익과는 관계가 없습니다. 매출이 수십 배로 늘어나도, 누적 이익이 수십억이 쌓여도, 액면가 자체는 설립 당시 그대로입니다. 설립 시 한 번 정해놓은 법적 기준 가격일 뿐입니다.

그러면 '발행가액'은 뭐가 다른가요?

회사 설립 이후 추가로 주식을 발행할 때(유상증자), 투자자가 실제로 납입하는 금액을 발행가액이라고 합니다. 기업 가치가 높아졌다면 액면가보다 높은 가격에 투자를 받게 되는데, 이것을 할증발행이라고 합니다.

예를 들어, (주)ABC산업의 액면가가 5,000원인데 회사의 성장성을 인정받아 주당 50,000원에 투자(유상증자)를 받았다고 해보겠습니다. 이 경우 자본금에는 주당 5,000원만 반영됩니다. 나머지 45,000원(발행가액 50,000원 - 액면가 5,000원)은 '주식발행초과금'이라는 이름으로 자본잉여금에 쌓입니다. 실무에서 등기부등본의 자본금만 보고 회사 규모를 짐작하면 실제 규모를 가늠하기 어려운 이유가 여기에 있습니다.

그런데 이 액면가는 회사 밖에서 투자자들이 바라보는 가격과는 전혀 다른 개념입니다.

투자 밸류에이션: 투자자가 매긴 '회사의 몸값'

투자 밸류에이션은 투자자(VC 등)나 인수합병(M&A) 당사자가 회사의 미래 가치까지 고려해서 합의한 가격입니다. "기업가치 100억, 주당 5만 원"처럼 이야기할 때의 그 가격이 바로 밸류에이션입니다.

액면가와 다른 점은, 회사가 보유한 자산뿐 아니라 기술력, 브랜드 가치, 미래 성장 가능성 같은 눈에 보이지 않는 가치까지 포함된다는 것입니다. 현재 적자를 내고 있더라도 기술력이 뛰어나면 높은 밸류에이션을 받을 수 있는 이유입니다.

밸류에이션을 산정하는 방법은 여러 가지가 있습니다. 대표적으로 회사가 미래에 벌어들일 현금을 현재 가치로 환산하는 현금흐름할인법(DCF)이 있고, 비슷한 업종의 다른 회사와 비교해서 평가하는 상대가치법(EV/EBITDA 배수법)도 자주 쓰입니다.

이 투자 밸류에이션은 투자자와 회사가 성장성, 시장성, 협상력 등을 반영해 정하는 가격입니다. 주관적 판단이 개입되는 구조이므로, 세금 산정의 기준으로 직접 사용하기는 어렵습니다.

👉 자세히 보기 - 투자 밸류에이션 인정액과 세법상 비상장주식 평가액이 다른 이유

상증법 평가액: 세금을 계산할 때 쓰는 가격

세법상 비상장주식 평가는 먼저 시가가 있는지 검토합니다. 시가 판단에서는 독립된 제3자 간에 자유롭게 거래된 매매사례가액이 중요한 자료가 됩니다. 다만 모든 거래가 매매사례가액으로 인정되는 것은 아니고, 거래 규모와 시기, 특수관계 여부 등을 함께 검토해야 합니다.

인정할 만한 시가가 없으면 상속세 및 증여세법(상증법)에서 정한 보충적 평가방법을 검토합니다. 계산 원리는 다음과 같습니다. 회사의 결산 재무제표를 기준으로 과거 3년간 얼마를 벌었는지(순손익가치, 수익성)와 평가 시점에 회사 재산이 얼마인지(순자산가치, 청산가치)를 각각 구합니다. 그리고 이 둘을 3 대 2 비율로 가중평균합니다. 일반 법인 기준으로 순손익가치에 가중치 3, 순자산가치에 가중치 2를 두는 방식입니다.

이 평가액은 과거 실적과 현재 자산만 반영합니다. 투자 밸류에이션처럼 미래 성장 가능성을 고려하지 않기 때문에, 같은 회사라도 두 가격이 크게 차이 날 수 있습니다. 실무에서 보면, 투자 유치 때 '기업가치 100억'으로 인정받은 회사가 상증법상 보충적 평가를 해보면 주당 가치가 투자 단가의 절반도 안 나오는 경우가 종종 있습니다.

👉 자세히 보기 - 비상장주식 순자산가치·순손익가치 계산 방법: 상증법 평가 가이드

왜 세 가지 가격은 다를 수밖에 없을까?

결국 세 가격은 각각 바라보는 시간이 다릅니다.

액면가는 설립 초기에 고정된 가격이라 회사가 성장해도 바뀌지 않습니다. 투자 밸류에이션은 미래를 보고 가격을 매기기 때문에, 실적이 없어도 기술력 하나로 높은 가치를 인정받을 수 있습니다. 반면 상증법상 평가액은 과세의 공평성을 위해 과거 실적과 현재 재산만 기계적으로 반영하므로, 미래에 크게 성장할 회사라도 지금 실적이 없으면 세법상 가치는 낮게 나올 수 있습니다.

언제 어떤 가격을 써야 할까?

1. 법인 설립 시 최초 자본금을 납입하거나, 자본금 증자 등기를 할 때는 액면가를 기준으로 합니다. 다만 실제 투자금 납입은 발행가액으로 하므로, 액면가와 발행가액이 다를 수 있다는 점은 구분해 두어야 합니다.

2. 벤처캐피탈(VC) 등 외부 투자를 유치하거나, M&A로 회사를 매각·인수할 때는 투자 밸류에이션 기준 가격을 씁니다. 이때 신주 발행가액은 새 주식을 발행하는 자본거래이므로, 기존 주주가 보유 주식을 양도하는 구주 거래와 성격이 다릅니다.

3. 가족이나 임직원 같은 특수관계인 간에 주식을 사고팔 때는 세법상 시가가 기준이 됩니다. 시가보다 현저히 낮거나 높게 거래하면 증여세 등 세무상 문제가 될 수 있기 때문입니다. 상속이나 증여 시에도 세금 신고의 기준가격으로 사용됩니다.

'액면가로 넘기면 세금 없겠지?' 자주 나오는 오해 2가지

오해 1: "비상장이니까 액면가로 넘겨도 되겠지?"

회사가 이익을 내서 세법상 평가액이 주당 50,000원인데, 자녀에게 액면가 5,000원으로 주식을 넘기면 차액 45,000원에 대해 증여세가 과세됩니다. 가족 간이 아닌 법인 간 거래라면 부당행위계산부인 문제도 생깁니다. 주식을 넘기기 전에 세법상 평가액을 먼저 확인해야 이런 문제를 피할 수 있습니다.

오해 2: "적자 회사니까 주식 가치가 0원 아닌가요?"

최근 3년 내내 적자라서 순손익가치가 마이너스더라도, 회사가 보유한 부동산이나 유형자산 등 순자산이 있다면 주식 가치는 0원이 되지 않습니다. 상증법은 순자산가치의 80%를 최소 가치로 보기 때문입니다. 실무에서 보면 적자가 나더라도 사옥이나 토지 같은 부동산을 보유한 회사는 세법상 평가액이 생각보다 높게 나오는 경우가 많습니다. 적자라는 이유만으로 주식 가치를 0원으로 판단하면 안 됩니다.

마무리

비상장 주식은 "누가, 언제, 왜 평가하느냐"에 따라 가격이 달라집니다. 특히 상속이나 증여, 특수관계인 간 양도처럼 세금이 과세되는 상황에서는, 액면가나 임의의 가격으로 거래했다가 나중에 추가 세금과 가산세가 부과될 수 있습니다. 주식을 이동하기 전에 세법상 평가액을 미리 확인하는 것이 안전합니다.

• 본 콘텐츠는 법률적 자문이 아닌 일반 정보 제공 목적으로 작성되었습니다.