가족이나 임직원에게 주식을 넘길 때 가장 먼저 확인할 것은 거래가격과 시가의 차이입니다. 특수관계자 간에 시가보다 낮거나 높은 가격으로 주식을 거래하면, 이익을 얻은 쪽에 증여세가 부과될 수 있습니다. 양도인에게는 별도로 양도소득세, 거래 자체에는 증권거래세가 검토됩니다. 법인이 개입된 경우에는 법인세상 부당행위계산부인이 추가로 문제될 수 있습니다.

비상장주식의 시가는 어떻게 정할까

세법에서 특수관계자 간 거래의 적정성을 판단할 때 기준이 되는 것이 시가입니다. 비상장주식은 공개시장 거래가 없으므로, 세법에서 정한 방법으로 시가를 산정합니다.

원칙적으로는 평가기준일(거래일) 전 6개월부터 후 3개월 이내에 불특정 다수 사이에서 거래된 매매사례가액이 있으면 그 가격이 시가가 됩니다. 매매사례가액이 없는 경우에는 상속세 및 증여세법(이하 상증법)상 보충적 평가방법을 적용합니다. 순손익가치와 순자산가치를 3:2로 가중평균한 금액이 기준점이 됩니다.

특수관계자 간 거래가액은 매매사례가액에서 제외됩니다. 시가로 인정받으려면 특수관계 없는 제3자와의 거래여야 합니다.

👉 자세히 보기 - 비상장주식 매매사례가액 시가 인정 요건: 평가기간과 거래규모

증여세: 이익을 본 쪽에 과세됩니다

특수관계자 간에 시가와 동떨어진 가격으로 거래하면, 이익을 얻은 쪽에 증여세가 부과될 수 있습니다. 싸게 산 사람이든, 비싸게 판 사람이든 구조는 같습니다.

저가 양수: 싸게 산 쪽에 증여세

시가보다 낮은 가격으로 주식을 취득하면, 양수자가 경제적 이익을 얻은 것으로 봅니다. 아래 두 기준 중 하나만 충족해도 증여세 과세 대상입니다.

• 시가와 대가의 차액이 시가의 30% 이상일 때

• 차액이 3억 원 이상일 때

증여세를 매기는 기준 금액은 단순 차액이 아니며, 일정 금액을 차감한 나머지에 대해서만 과세합니다.

증여재산가액 = (시가 - 대가) - Min(시가 × 30%, 3억 원)

예를 들어 시가 1억 원인 주식을 5천만 원에 취득했다면, 차액 5천만 원에서 Min(3천만 원, 3억 원) = 3천만 원을 차감한 2천만 원이 증여재산가액이 됩니다.

고가 양도: 비싸게 판 쪽에 증여세

반대로, 시가보다 높은 가격에 주식을 매도한 경우 양도인이 경제적 이익을 얻은 것으로 보아 양도인에게 증여세가 부과될 수 있습니다. 과세 요건(30% 또는 3억 원)은 동일하며, 계산 방향만 반대입니다.

증여재산가액 = (대가 - 시가) - Min(시가 × 30%, 3억 원)

증여재산공제와 세율

증여세 계산 시 증여자와 수증자의 관계에 따라 일정 금액을 공제받을 수 있습니다(10년간 합산 적용).

• 배우자: 6억 원

• 직계존비속(성년): 5천만 원 (미성년자 2천만 원)

• 기타 친족: 1천만 원

공제 후 남은 과세표준에 10%~50%의 누진세율이 적용됩니다.

증여세 신고·납부 기한은 증여일이 속한 달의 말일부터 3개월입니다. 기한 내에 자진신고하면 신고세액공제를 받을 수 있고, 기한을 넘기면 무신고 가산세와 납부지연 가산세가 추가됩니다.

개인이 거래 당사자 : 양도소득세 부당행위계산부인

증여세와는 별개로, 양도인에게는 양도소득세가 시가 기준으로 재검토됩니다.

특수관계자에게 시가보다 낮게 양도하여 세금 부담을 줄인 것으로 인정되면, 과세관청은 실제 거래가격을 기준으로 신고된 양도소득세를 무시하고 시가를 양도가액으로 보아 양도소득세를 재계산합니다. 이를 소득세법상 부당행위계산부인이라고 합니다.

여기서 중요한 점은 증여세 기준과 양도소득세 기준이 다르다는 것입니다. 증여세는 시가의 30% 이상 차이가 있어야 과세되지만, 양도소득세의 부당행위계산부인은 시가의 5%만 벗어나도 적용됩니다.

⚠️ 증여세 기준(30%)만 확인하고 안심했다가 양도소득세 부당행위계산부인을 적용받는 사례가 실무에서 종종 있습니다. 거래 전에 두 가지 기준을 모두 확인하는 것이 필요합니다.

👉 자세히 보기 - 비상장주식 양도가액을 마음대로 정해도 될까: 세법상 주식 시가

법인이 거래 당사자 : 법인세 부당행위계산부인

개인 간 거래가 아니라 법인이 특수관계자와 주식 거래를 하는 경우, 법인세법상 부당행위계산부인이 별도로 검토됩니다. 법인세법의 기준은 시가와 대가의 차이가 3억 원 이상이거나 시가의 5% 이상인 경우 적용됩니다.

법인 대표이사와 법인, 또는 법인과 특수관계인 사이의 주식 거래는 증여세와 법인세 두 가지 관점을 모두 점검해야 합니다.

마무리

특수관계자 간 비상장주식 거래에서 세무 리스크를 줄이려면 양도가액 산정 시 두 가지 기준을 함께 기억해야 합니다.

• 시가의 ±30% 이내 거래: 증여세 과세 요건 미충족

• 시가의 ±5% 이내 거래: 양도소득세, 법인세 부당행위계산부인 미적용

결국 거래 전에 세법상 시가 평가를 먼저 확인하고, 그 범위 내에서 거래가격을 정하는 것이 중요합니다. 시가 대비 저가·고가 거래에 해당하는지 판단이 어렵다면 세무전문가와 검토하는 것이 좋습니다.

👉 자세히 보기 - 특수관계자 비상장주식 거래, 정상거래 인정 요건과 입증 서류

• 본 콘텐츠는 법률적 자문이 아닌 일반 정보 제공 목적으로 작성되었습니다.