스톡옵션(주식매수선택권)을 운영하는 회사는 부여 시점에만 주식가치를 확인하면 된다고 생각하기 쉽습니다. 하지만 실제로는 임직원이 옵션을 행사하는 시점, 그리고 이후 주식을 양도하는 시점에도 주식가치 평가가 다시 필요합니다. 시점마다 과세 근거와 적용 법령(상증법·소득세법)이 달라, 같은 '시가'라도 산정 방식과 의미가 달라지기 때문입니다. 이 차이를 정리해 두지 않으면 원천징수와 신고가 어긋나, 결국 가산세와 추징으로 이어지게 됩니다. 이 글에서는 스톡옵션 보유 회사가 부여·행사·양도 단계별로 언제, 왜 비상장주식 평가가 필요한지를 정리했습니다.

스톡옵션 부여 시점: 행사가격을 정하려면 시가부터

스톡옵션을 부여할 때 가장 먼저 정해야 하는 것이 행사가격입니다. 상법에 따르면 행사가격은 부여일 기준 주식의 실질가액(시가) 이상이어야 합니다. 비상장 회사는 상장주식처럼 매일 시세가 산정되지 않으므로, 부여 결의 시점에 별도로 시가를 산정해야 합니다.

실무에서 비상장주식의 시가는 두 가지 경로로 결정됩니다. 첫째, 평가기준일 전후 6개월 이내에 특수관계 없는 제3자와의 구주 거래(매매사례가액)가 있으면 그 거래가격을 시가로 봅니다. 둘째, 매매사례가 없으면 상증법상 보충적 평가방법을 적용합니다. 보충적 평가방법은 1주당 순손익가치와 순자산가치를 3 대 2 비율로 가중평균하여 산출하는 방식입니다.

스타트업이 투자를 유치한 직후라면 투자 라운드의 주당 신주 발행가액이 기존 주식의 매매사례가액으로 인정될 수 있는지도 검토해야 합니다. 신주 발행은 매매사례가액이 아니므로, 투자 밸류에이션과 세법상 시가가 항상 일치하지는 않습니다.

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스톡옵션 행사 시점: 행사이익은 원천징수 대상

임직원이 스톡옵션을 행사하면, 행사 시점의 시가에서 행사가격을 뺀 금액이 행사이익이 됩니다. 이 행사이익은 재직 중 행사라면 근로소득으로, 퇴직 후 행사하면 기타소득 등 다른 소득구분 검토가 필요할 수 있습니다. 회사는 이 금액에 대해 원천징수 의무를 검토해야 합니다.

여기서 핵심은 "행사 시점의 시가"를 어떻게 정하느냐입니다. 비상장 회사의 경우, 행사일 기준으로 다시 시가를 산정해야 합니다. 부여 시점에 평가했던 금액을 그대로 쓸 수 없습니다. 회사가 성장했다면 시가가 올라 행사이익이 커지고, 그만큼 세금도 늘어납니다.

행사 시점에서도 시가 결정 방법은 동일합니다. 매매사례가액이 있으면 우선 검토하고, 없으면 상증법상 보충적 평가방법을 검토합니다. 행사일이 속하는 시점의 재무제표 기준으로 평가하므로, 부여 시점과 평가 결과가 달라지는 것이 정상입니다.

회사 입장에서도 이 행사이익은 중요합니다. 법인세법에 따르면, 적법하게 부여한 스톡옵션의 행사에 따라 발생하는 시가와 행사가격의 차액은 법인의 손금으로 인정됩니다. 이 손금 인정액 역시 행사 시점의 시가를 기준으로 계산하므로, 평가를 제대로 해두지 않으면 법인세 절감 효과도 놓치게 됩니다.

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행사 후 주식 양도 시점: 취득가액은 '실제 매수가격'이 아닙니다

스톡옵션을 행사해서 받은 주식을 나중에 양도하면 양도소득세와 증권거래세가 별도로 검토됩니다. 이때 양도차익을 계산하려면 취득가액이 필요한데, 소득세법은 스톡옵션 행사로 취득한 주식의 취득가액을 실제 매수가액(행사가격)이 아니라 행사 당시의 시가로 규정하고 있습니다.

왜 이렇게 정했을까요? 행사 시점에 이미 행사이익(시가 - 행사가격)에 대해 근로소득세 또는 기타소득세를 납부했기 때문입니다. 만약 취득가액을 행사가격으로 잡으면, 행사이익 부분에 소득세와 양도소득세가 이중으로 과세됩니다. 이를 방지하기 위해 취득가액을 행사 시 시가로 올려잡는 것입니다.

스톡옵션 행사 시점에 평가를 제대로 해두면, 양도 시점에서 별도로 취득가액을 다시 산정할 필요가 없습니다. 반대로, 행사 시점에 시가 산정을 소홀히 했다면 양도소득세 신고 단계에서 취득가액 입증이 어려워질 수 있습니다.

행사이익 과세와 이후 양도소득세는 과세 대상이 되는 이익의 구간이 다릅니다. 행사 시점의 과세와 양도 시점의 과세를 혼동하지 않는 것이 중요합니다.

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평가를 안 하면 생기는 리스크

각 시점에서 비상장주식 평가를 하지 않거나 부실하게 하면, 다음과 같은 세무 리스크가 발생합니다.

실무에서 가장 흔한 실수는 행사 시점의 평가를 빠뜨리는 것입니다. 스톡옵션을 행사하는 임직원 본인은 세금 문제를 인식하지 못하는 경우가 많고, 회사도 행사 처리를 등기 변경 위주로만 진행하다가 원천징수를 놓치는 일이 생깁니다. 원천징수 누락이 나중에 적발되면 본세 외에 원천징수 불이행 가산세까지 추가되므로, 행사 시점에 시가 평가와 원천징수를 함께 처리하는 것이 중요합니다.

⚠️ 벤처기업 스톡옵션 비과세 특례(연간 2억원, 누적 5억원 한도) 또는 과세이연을 적용받더라도, 행사 시점의 시가 평가 자체는 생략할 수 없습니다. 비과세·과세이연 한도 계산의 기초가 행사이익이고, 행사이익 산정에는 시가가 필요하기 때문입니다.

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실무상 평가일정

스톡옵션이 있는 회사라면 평가 일정을 연간 스케줄에 미리 넣어두는 것이 좋습니다. 실무에서 보면 "행사 요청이 들어왔는데 평가가 안 돼 있어서" 급하게 의뢰하는 경우가 많고, 이때 재무제표 확정이 안 된 상태에서 평가를 진행하면 나중에 수정이 필요해질 수 있습니다.

1. 부여 결의 전: 이사회 또는 주주총회 결의 전에 시가 평가를 완료합니다. 행사가격 결정의 근거 자료로 보관합니다.

2. 결산 확정 직후(매년 3~4월): 직전 사업연도 재무제표가 확정되면 보충적 평가방법에 필요한 순손익·순자산 데이터가 갱신됩니다. 이 시점에 평가를 업데이트해 두면, 해당 연도 중 행사가 발생했을 때 바로 대응할 수 있습니다.

3. 행사 요청 시: 행사일 기준으로 시가를 확정하고, 원천징수세액을 계산합니다. 행사일이 속하는 달의 다음 달 10일까지 원천징수세액을 신고·납부해야 합니다.

4. 양도 발생 시: 양도일이 속하는 반기의 말일로부터 2개월 이내에 양도소득세 예정신고를 합니다. 이때 취득가액은 행사 시 시가이므로, 행사 시점의 평가 자료를 첨부합니다.

마무리

스톡옵션이 있는 비상장 회사에서 주식 평가는 한 번의 이벤트가 아니라 반복되는 실무 과제입니다. 부여 때는 행사가격의 적정성을, 행사 때는 행사이익과 원천징수세액을, 양도 때는 취득가액을 뒷받침하기 위해 각각 평가가 필요합니다. 같은 회사 주식이라도 시점이 바뀌면 평가 결과가 달라지고, 그에 따라 세금도 달라집니다.

가장 실무적인 대응은 결산 확정 직후 보충적 평가를 매년 갱신해 두고, 스톡옵션 행사가 발생할 때마다 해당 시점 기준으로 시가를 확정하는 루틴을 만드는 것입니다. 평가 시점을 놓치면 나중에 소명 자료를 만드는 데 훨씬 더 많은 시간과 비용이 들기 때문입니다. 스톡옵션 설계 단계에서부터 세무전문가와 평가 스케줄을 함께 확인해 두면, 실무에서 여러 단계의 준비를 더 효율적으로 진행할 수 있습니다.

• 본 콘텐츠는 법률적 자문이 아닌 일반 정보 제공 목적으로 작성되었습니다.