스톡옵션 행사이익에 대한 세금 계산은 ‘행사 당시 주식의 시가’를 기준으로 이루어집니다. 하지만 비상장주식은 거래소 시세가 없기 때문에 별도의 평가 절차를 거쳐야 시가를 산정할 수 있습니다. 그럼에도 실무에서는 비용이나 일정 문제로 평가 없이 행사를 진행하는 경우가 적지 않습니다.
문제는 시가가 불분명한 상태에서 이루어진 원천징수와 신고는 이후 세무조사에서 가장 먼저 지적되는 항목이 될 수 있다는 점입니다. 평가액이 적정하지 않다고 판단되면 추가 세금은 물론 가산세 부담까지 발생할 수 있어 주의가 필요합니다. 이 글에서는 스톡옵션 행사 후 비상장주식 평가를 하지 않았을 때 발생할 수 있는 주요 세무 리스크를 정리했습니다.
스톡옵션 행사이익, 왜 시가가 필요한가
스톡옵션 행사이익은 행사 당시의 시가에서 행사가격을 뺀 금액입니다. 재직 중에 행사하면 근로소득으로 과세될 수 있고, 퇴직 후에 행사하면 기타소득 등 다른 소득구분 검토가 필요할 수 있습니다. 어느 쪽이든 회사는 행사 시점에 이 금액을 기준으로 소득세를 원천징수해야 합니다.
시가가 정해지지 않으면 원천징수 금액 자체를 산출할 수 없는 구조입니다.
비상장주식 시가, 어떻게 정하는가
비상장주식의 시가 결정은 단계적으로 접근합니다.
평가기준일 전후 일정 기간(소득세법상 양도소득세 맥락에서는 양도일 전후 3개월 기준으로 별도 검토) 이내에, 불특정다수인 사이에서 실제 거래된 구주 거래가 있고 규모 요건과 독립성 요건을 충족하면 그 가격(매매사례가액)을 시가로 봅니다. 거래 규모는 액면가액 기준으로 발행주식총액의 1%와 3억원 중 더 적은 금액 이상이어야 합니다.
매매사례가액이 없으면 상증법상 보충적 평가방법을 적용합니다. 일반법인 기준으로 순손익가치와 순자산가치를 3:2로 가중평균합니다.
스타트업의 경우 장외 거래가 활발하지 않아 매매사례가액을 확인하기 어려운 경우가 많고, 결국 보충적 평가를 거치게 됩니다. 이 평가에는 최근 3개 사업연도의 재무제표가 필요하고, 순손익가치환원율 적용, 자산·부채 항목별 재평가 등 실무적으로 상당한 작업이 수반됩니다.
💡 투자 라운드에서 신주를 발행하고 투자자가 주금을 납입하는 것은 '증자'이지 '매매'가 아닙니다. 신주 발행 납입액은 기존 주식의 매매사례가액으로 인정되지 않습니다. 다만 같은 투자 라운드에서 기존 주주의 구주 거래(구주 매출)가 함께 이루어졌다면, 요건을 충족할 경우 매매사례가액으로 검토될 수 있습니다.
👉 자세히 보기 - 투자유치가 매매사례가액이 되나요: 신주 유상증자와 구주 거래 차이
평가 없이 행사하면 회사에게 적용되는 가산세
비상장주식 평가를 하지 않고 스톡옵션 행사를 진행하면, 시가를 모르는 상태에서 원천징수를 해야 하는 상황이 됩니다. 실무에서 흔히 보이는 패턴이 있습니다. 행사가격과 액면가가 같다고 보고 행사이익을 0원으로 처리하거나, 임의의 낮은 금액으로 원천징수하거나, 아예 원천징수 자체를 누락하는 경우입니다.
세법상 원천징수 의무는 회사에 있습니다. 원천징수를 하지 않거나 과소하게 한 경우, 다음과 같은 가산세가 부과될 수 있습니다.
원천징수 납부지연가산세: 미납세액의 3%에 경과일수별 가산액(미납세액 × 미납일수 × 0.022%)을 더해 계산하며, 전체 상한은 미납세액의 50%입니다. 다만 법정납부기한 다음 날부터 고지일까지의 기간에 해당하는 금액은 미납세액의 10%를 초과할 수 없습니다.
⚠️ 원천징수 가산세는 회사 부담입니다. 직원에게 전가할 수 없으므로, 평가를 생략해서 아낀 비용보다 가산세가 더 커질 수 있습니다. 행사 전에 시가 평가를 완료해 두는 것이 중요합니다.
👉 자세히 보기 - 스톡옵션 행사이익 원천징수 세액 계산과 납부 방법
직원에게 돌아오는 종합소득세 추징
회사가 원천징수를 누락했더라도, 직원의 종합소득세 신고 의무는 별도로 존재합니다. 스톡옵션 행사이익이 근로소득에 포함되어야 하는데 이를 빠뜨리고 종합소득세를 신고하면, 과소신고에 해당합니다.
과소신고 가산세: 과소신고 세액의 10%입니다.
납부지연 가산세: 미납세액 × 미납일수 × 0.022%가 추가됩니다.
스톡옵션 행사이익 규모가 큰 경우, 추징 세액과 가산세를 합산하면 직원 개인에게도 상당한 부담이 발생할 수 있습니다.
실무에서 보면, 회사가 원천징수를 하지 않았기 때문에 직원도 본인의 행사이익 규모를 정확히 인지하지 못하는 경우가 많습니다. 원천징수영수증에 행사이익이 빠져 있으니 종소세 신고에서도 자연스럽게 누락되는 구조입니다. 결국 회사의 평가 누락이 직원의 신고 누락으로 이어지는 연쇄 효과가 생깁니다.
세무조사에서 자주 적발되는 사항
세무조사 시 스톡옵션 행사 내역은 주요 점검 항목 중 하나입니다. 조사관이 확인하는 포인트는 명확합니다. 행사일 기준 비상장주식의 시가를 어떻게 산정했는지, 그 시가를 기준으로 원천징수를 제대로 했는지, 임직원의 종합소득세 신고에 반영되었는지를 순서대로 추적합니다.
여기서 가장 큰 리스크는 사후 평가 시 평가액이 올라가는 상황입니다. 회사가 행사 당시 평가를 하지 않았다면, 세무조사 시점에서 과세관청이 직접 보충적 평가를 수행합니다. 그 사이에 회사의 매출이 성장하고 순이익이 늘어났다면, 직전 3개 사업연도 기준 순손익가치가 상승합니다. 결과적으로 세무조사 시점의 평가액이 행사 당시보다 높게 산출될 수 있고, 이를 기준으로 행사이익을 재산정하면 추징 세액은 당초 예상보다 크게 늘어납니다.
또한, 행사 전후로 구주 거래가 있었는데 그 거래가격을 시가로 적용하지 않은 경우도 자주 지적됩니다. 구주 거래 가격이 매매사례가액으로 인정되면, 보충적 평가액보다 높은 시가가 적용될 수 있습니다.
⚠️ 세무조사에서 시가가 상향 조정되면, 추징 본세뿐 아니라 과소신고 가산세와 납부지연 가산세까지 동시에 부과됩니다. 평가를 생략한 기간이 길수록 납부지연 가산세도 누적되므로, 발견 시점이 늦어질수록 부담은 커집니다.
👉 자세히 보기 - 비상장주식 매매사례가액 시가 인정 요건: 평가기간과 거래규모
늦게라도 할 수 있는 사후 조치
이미 평가 없이 행사를 진행했더라도, 사후 조치가 가능합니다.
지금이라도 행사 시점 기준으로 소급 평가를 받는 것이 첫 번째입니다. 행사일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 재무제표를 기준으로 보충적 평가를 수행하면, 행사 당시의 시가를 합리적으로 산정할 수 있습니다. 외부 회계법인이나 세무법인과 함께 검토하는 경우가 많습니다.
평가가 완료되면 원천징수 수정신고를 진행합니다. 원천세 수정신고 시 자진납부하면, 세무조사로 적발되어 부과되는 것보다 가산세 부담이 줄어듭니다.
직원에게도 수정된 원천징수영수증을 교부하고, 종합소득세 수정신고를 안내해야 합니다.
앞으로의 행사 건에 대해서는 행사 전에 주식 평가를 완료하고, 평가 보고서를 구비해 두는 것이 기본입니다.
마무리
비상장주식 평가를 생략하면 회사는 원천징수 가산세를, 직원은 종합소득세 추징과 과소신고 가산세를 부담하게 될 수 있습니다. 세무조사에서 사후 평가가 이루어지면 평가액이 올라가면서 추징 규모가 더 커질 수 있고, 시간이 지날수록 납부지연 가산세도 누적됩니다. 스톡옵션 행사를 앞두고 있다면 행사 전에 비상장주식 평가를 완료하고, 이미 평가 없이 행사한 건이 있다면 지금이라도 소급 평가와 수정신고를 검토하는 것이 현실적인 대응입니다.
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