비상장주식 평가

비상장주식 취득가액 산정 기준: 상속·증여·매매별 입증자료

비상장주식을 양도할 때 양도가액만큼 중요한 것이 취득가액입니다. 양도소득세는 양도가액에서 취득가액과 필요경비를 뺀 양도차익을 기준으로 계산합니다. 취득가액을 얼마로 하느냐에 따라 양도차익이 달라지고, 결국 납부할 양도소득세 금액도 크게 달라집니다. 비상장주식은 주식을 어떻게 취득했는지에 따라 산정 기준이 다르고, 이를 입증하지 못하면 불리한 결과로 이어질 수 있습니다.

기본 원칙: 실지거래가액

양도차익을 계산할 때 취득가액은 원칙적으로 해당 자산의 취득에 소요된 실지거래가액을 적용합니다. 주식을 취득한 당시 실제로 주고받은 금액입니다. 상장주식은 거래소 시세가 명확히 남지만, 비상장주식은 당사자 간 합의로 거래되는 경우가 대부분이어서 실지거래가액을 확인하고 증빙을 갖추는 것이 특히 중요합니다.

취득 유형별 산정 기준

취득 유형에 따라 취득가액 산정 방식이 달라지므로, 양도 전에 자신의 취득 경위부터 먼저 확인해야 합니다.

1. 타인에게서 매입한 경우

다른 주주나 제3자에게 주식을 매수했다면, 매입 당시 실제 지급한 대금에 부대비용을 더한 금액이 취득가액이 됩니다. 매매대금에 거래 수수료, 증권거래세(매수자가 부담한 경우) 등 직접 비용을 합산합니다.

2. 법인 설립이나 유상증자로 취득한 경우

스타트업 창업 시 발기인으로 참여했거나, 이후 유상증자에 참여해 신주를 받은 경우입니다. 설립 시에는 법인 설립 당시 납입한 액면가액 또는 발행가액이 취득가액이 되고, 유상증자 시에는 회사에 실제 납입한 1주당 발행가액(인수가액)이 기준입니다.

실무에서 자주 보이는 경우가 있습니다. 창업 초기에 대표이사가 팀원에게 지분을 나눠주면서 별도의 주금 납입을 받지 않고, 증여세 신고도 하지 않은 케이스입니다. 창업 직후라면 주식 가치가 액면가와 거의 동일하다고 보아 액면가를 취득가액으로 산정하는 경우가 많습니다. 다만 설립 직후라도 자산가치에 큰 변동이 있었다면 액면가를 그대로 적용할 수 없으므로, 해당 시점의 가치를 별도로 확인해야 합니다.

3. 상속이나 증여로 취득한 경우

상속 또는 증여로 받은 주식은 실제 지불한 금액이 없기 때문에, 상속세 또는 증여세 신고 시 평가한 가액을 취득가액으로 봅니다. 비상장주식은 시가를 확인하기 어려운 경우가 많아, 통상 상증법상 보충적 평가방법으로 평가합니다. 순손익가치와 순자산가치를 가중평균하여 주식 가치를 산정하는 방식입니다.

⚠️ 2025년 1월 1일 이후 배우자나 직계존비속으로부터 증여받은 주식을 1년 이내에 양도하면, 양도소득세 계산 시 취득가액이 수증자가 증여받은 당시의 평가액이 아니라 증여자의 당초 취득가액으로 적용됩니다(이월과세). 증여를 통해 취득가액을 높이려는 계획이 있다면 양도 시점을 미리 확인하는 것이 중요합니다.

👉 자세히 보기 - 특수관계자 간 비상장주식 거래: 유상 양도에도 증여세가 과세될 수 있는 이유

4. 스톡옵션(주식매수선택권)으로 취득한 경우

임직원이 스톡옵션을 행사하여 취득한 주식을 양도할 때는, 스톡옵션 행사 당시의 시가가 취득가액이 됩니다. 행사 시점에 시가와 행사가액의 차액은 이미 근로소득(또는 기타소득)으로 과세되었기 때문에, 양도소득세 단계에서는 행사 시점의 시가부터 양도가액까지의 차이만 과세됩니다.

취득가액 증빙이 없으면 어떻게 되나요?

양도소득세 신고 시 취득가액을 인정받으려면 객관적인 증빙 자료를 갖춰야 합니다. 비상장주식은 거래 기록이 체계적으로 남지 않는 경우가 많아서, 미리 자료를 정리해두지 않으면 신고 시점에 곤란해질 수 있습니다.

취득 당시 작성한 주식매매계약서 원본이 가장 기본적인 증빙입니다. 여기에 계좌이체 내역이나 무통장입금증 등 실제 대금을 지급했다는 금융거래 내역이 뒷받침되어야 합니다. 상속이나 증여로 취득한 경우에는 상속세 또는 증여세 신고서와 평가조서가 취득가액의 근거가 됩니다.

💡 주식 취득 후 수년이 지나서야 양도하는 경우가 대부분입니다. 그때 가서 증빙을 찾으려 하면 이미 늦는 경우가 많으므로, 주식매매계약서와 이체 내역은 취득 직후 바로 별도 보관해 두는 것이 좋습니다.

자주 묻는 질문

특수관계인에게 시가보다 싸게 샀을 때, 그 가격이 취득가액인가요?

원칙적으로는 실제 지급한 금액이 취득가액입니다. 다만 특수관계인에게 시가보다 낮은 가격으로 매수하여 저가 양수에 따른 이익의 증여 규정에 해당하면 증여세가 부과될 수 있습니다. 이때 납부한 증여재산가액(이익)을 실제 매수가액에 더해 취득가액으로 인정받을 수 있습니다. 특수관계인과의 거래에서는 증여세 이슈와 취득가액 조정 가능성을 함께 검토해야 합니다.

👉 자세히 보기 - 특수관계자 간 비상장주식 저가·고가 양도와 증여세 계산

배우자에게 주식을 증여받고 바로 팔면 절세가 되나요?

과거에는 배우자 증여공제(6억 원)를 활용해 주식을 증여한 뒤 양도하면, 취득가액이 증여 당시 평가액으로 높아져 양도소득세를 줄일 수 있었습니다. 하지만 2025년 1월 1일 이후 증여받는 분부터는 주식에도 이월과세가 적용됩니다. 증여받은 날로부터 1년 이내에 양도하면 증여자(배우자)의 당초 취득가액을 기준으로 양도소득세를 계산하게 되므로, 단기 양도를 계획하고 있다면 이 점을 사전에 확인하는 것이 좋습니다.

마무리

비상장주식의 취득가액은 주식을 어떻게 취득했느냐에 따라 산정 기준이 달라지고, 이를 뒷받침할 증빙 자료까지 갖춰야 비로소 인정받을 수 있습니다. 매입이라면 매매계약서와 이체 내역, 설립이나 유상증자라면 납입 기록, 상속이나 증여라면 세무 신고서와 평가조서가 핵심 증빙입니다.

특히 2025년부터 배우자나 직계존비속 증여 후 1년 이내 양도 시 이월과세가 적용되므로, 증여를 활용한 양도 계획이 있다면 양도 시점을 신중하게 잡아야 합니다. 양도 전에 취득가액 산정과 증빙 준비가 완료되었는지 세무전문가와 함께 확인하는 것이 좋습니다.