스톡옵션 행사이익은 행사 시점의 시가에서 행사가격을 뺀 금액입니다. 그래서 이 시가를 어떻게 산정하느냐에 따라 행사이익 규모, 원천징수세액, 법인의 손금산입 금액까지 달라집니다. 문제는 비상장주식에는 거래소 시세가 없다는 점입니다. 이 글에서는 시가가 어떤 순서로 결정되는지, 실무에서 무엇을 준비해야 하는지 정리해 보겠습니다.

행사이익과 시가의 관계

스톡옵션 행사이익은 행사 당시의 시가에서 행사가격을 뺀 차액입니다. 재직 중 행사하면 근로소득으로 과세될 수 있고, 퇴직 후 행사하면 기타소득 등 다른 소득구분 검토가 필요할 수 있습니다. 어느 쪽이든 시가가 커지면 행사이익이 커지고 세부담도 늘어납니다.

여기서 '시가'란 소득세법 시행규칙이 법인세법 시행령을 준용하도록 정하고 있어, 결국 법인세법상 시가 개념이 적용됩니다. 법인세법 시행령은 비상장주식에 대해 ① 제3자 간 매매사례가액을 먼저 확인하고, ② 그 가액이 없으면 상속세 및 증여세법상 보충적 평가방법을 적용하도록 규정합니다.

⚠️ 시가를 잘못 산정하면 행사이익이 과소 또는 과대 계산되어, 원천징수 누락에 따른 가산세가 부과되거나 불필요한 세부담이 발생할 수 있습니다. 행사 전에 시가 산정 근거를 확보해 두는 것이 중요합니다.

행사 시점은 곧 '평가 기준일'

스톡옵션 행사이익의 수입시기는 행사 의사표시를 한 날입니다. '행사일'이란 주식이 실제로 통장에 입고되는 날이 아니라, 행사 신청서를 회사에 제출한 날을 기준으로 합니다.

이 행사일이 곧 비상장주식 시가를 산정할 때의 평가 기준일이 됩니다. 상증법상 매매사례가액의 평가기간(전후 6개월)도, 보충적 평가에 사용할 재무 데이터 기준 시점도 모두 이 날짜를 중심으로 결정됩니다. 따라서 행사일을 언제로 잡느냐에 따라 적용되는 시가 자체가 달라질 수 있습니다.

1순위: 매매사례가액

비상장주식의 시가를 정할 때 가장 먼저 확인하는 것은 평가 기준일 전후 6개월 이내에 해당 주식의 매매 거래가 있었는지 여부입니다.

매매사례가액이 인정되려면

매매사례가액으로 시가가 인정되려면 다음 요건을 갖추어야 합니다.

1. 불특정다수인 간 자유로운 거래일 것. 특수관계인과의 거래이면서 객관적으로 부당하다고 인정되는 경우에는 시가로 보지 않습니다.

2. 거래 규모 요건을 충족할 것. 거래된 주식의 액면가액 합계가 발행주식총액의 1%와 3억원 중 더 적은 금액 미만이면 원칙적으로 매매사례가액으로 인정하지 않습니다. 둘 중 하나만 충족하면 되는 것이 아니라, 기준금액(1%와 3억원 중 더 적은 금액) 이상이어야 합니다.

3. 평가기간 내 거래일 것. 매매계약일을 기준으로 평가 기준일 전후 6개월 이내에 해당해야 합니다.

실무에서 보면, 소수 지분을 소액으로 거래한 경우는 규모 요건에 걸려 매매사례가액으로 인정받지 못하는 경우가 많습니다. 반면, 일정 규모 이상의 구주 거래가 평가기간 내에 이루어졌다면 그 거래가격이 시가로 적용될 수 있습니다.

💡 매매사례가액이 둘 이상 확인되면, 평가 기준일에서 가장 가까운 날의 가액을 적용합니다. 같은 날에 거래가 둘 이상이면 그 평균액을 사용합니다.

👉 자세히 보기 - 비상장주식 매매사례가액 시가 인정 요건: 평가기간과 거래규모

2순위: 상증법상 보충적 평가방법

매매사례가액이 없으면 상증법상 보충적 평가방법으로 시가를 산정합니다. 스타트업이나 비상장법인 대부분은 평가기간 내 적격한 매매 거래가 없어서 이 방법을 적용하는 경우가 많습니다.

기본 산식

보충적 평가방법은 해당 법인의 수익가치(순손익가치)와 자산가치(순자산가치)를 가중평균하여 1주당 가액을 산출합니다.

일반 법인의 경우 순손익가치에 3, 순자산가치에 2의 가중치를 두고 5로 나눈 값이 1주당 평가액이 됩니다. 부동산 비율이 50% 이상인 법인은 순손익가치에 2, 순자산가치에 3의 가중치를 적용합니다. 다만 부동산 비율이 80% 이상인 경우에는 순자산가치 단독 평가 여부를 별도로 검토해야 합니다. 50% 이상이라고 해서 곧바로 순자산가치 단독 평가가 되는 것은 아닙니다.

가중평균한 가액이 순자산가치의 80%보다 낮으면, 순자산가치의 80%를 1주당 평가액으로 봅니다. 적자가 지속되는 초기 스타트업이라면 순손익가치가 마이너스가 되어 가중평균 결과가 매우 낮게 나올 수 있는데, 이때 하한 규정이 적용됩니다.

순손익가치와 순자산가치

순손익가치는 최근 3년간 각 사업연도 순손익액을 1·2·3의 가중치로 평균한 뒤, 순손익가치환원율(현행 10%)로 나누어 산출합니다. 최근 사업연도에 가중치 3을 부여하므로, 직전 연도 실적이 평가에 가장 큰 영향을 미칩니다. 순자산가치는 평가 기준일 현재 해당 법인의 자산을 상증법상 평가방법으로 재평가하고, 부채를 차감한 순자산을 발행주식총수로 나눈 값입니다.

👉 자세히 보기 - 비상장주식 순자산가치·순손익가치 계산 방법: 상증법 평가 가이드

행사 시점 가결산이 필요한 이유

보충적 평가를 적용하려면 행사 시점, 즉 평가 기준일 현재의 순자산가치를 계산해야 합니다. 그런데 사업연도 중간에 스톡옵션을 행사하면, 직전 결산일의 재무제표만으로는 평가 기준일 현재 순자산을 정확히 반영할 수 없습니다.

실무에서는 행사일에 맞춰 가결산(중간 결산)을 수행하는 것이 일반적입니다. 가결산을 통해 행사 시점까지의 손익과 자산·부채 변동을 반영해야 순자산가치가 정확하게 산출됩니다.

순손익가치는 최근 3개 사업연도의 확정된 법인세 신고 기준으로 계산하기 때문에, 행사 시점의 당기 실적이 직접 반영되지는 않습니다. 하지만 순자산가치 쪽은 행사일 현재 자산·부채 상태를 반영해야 하므로, 가결산 없이는 정확한 평가가 어렵습니다.

💡 기중에 대규모 투자 유치, 자산 취득, 부채 상환 등이 있었다면 직전 결산일과 행사 시점의 순자산이 크게 달라질 수 있습니다. 이런 경우 가결산의 중요성이 더 커집니다.

투자 유치 직후 행사: 신주 발행가액과 구주 거래의 차이

시리즈 투자를 받은 직후 스톡옵션을 행사하는 경우, "투자 라운드에서 정해진 주당 가격을 시가로 적용할 수 있는 것 아닌가"라는 질문이 자주 나옵니다. 이 부분은 구주 거래와 신주 발행을 구분해야 합니다.

신주 발행 납입액은 매매사례가액이 아닙니다

투자 유치 시 신주를 발행하고 투자자가 주금을 납입하는 것은 '매매'가 아니라 '증자'입니다. 신주 발행은 회사가 새 주식을 발행하는 자본거래이고, 이때의 주금납입액을 기존 주식의 매매사례가액으로 과세관청은 인정하지 않습니다. 따라서 시리즈 A에서 주당 5만원에 신주를 발행했더라도, 그 5만원이 곧바로 스톡옵션 행사 시 기존 주식의 시가가 되는 것은 아닙니다.

구주 거래가 있었다면

반면, 투자 라운드 전후로 기존 주주가 보유 주식을 제3자에게 양도한 구주 거래가 있다면, 그 거래가 매매사례가액 요건(규모, 특수관계 배제, 평가기간)을 충족하는 한 시가로 인정될 수 있습니다. 실무에서 보면, 투자 라운드에서 구주거래가 함께 이루어지는 경우가 있는데, 이때 구주 거래 가격이 평가기간 내에 있고 규모 요건을 충족한다면 매매사례가액으로 검토 가능합니다.

⚠️ 신주 발행가액과 보충적 평가액 사이에 큰 차이가 나는 경우, 어떤 기준을 적용하느냐에 따라 행사이익이 수천만원 단위로 달라질 수 있습니다. 투자 유치 직후 행사를 계획한다면, 매매사례가액 적용 가능 여부를 세무전문가와 사전에 확인하는 것이 좋습니다.

👉 자세히 보기 - 투자유치가 매매사례가액이 되나요: 신주 유상증자와 구주 거래 차이

마무리

비상장주식의 시가 산정은 스톡옵션 행사 과정에서 가장 까다로운 단계입니다. 행사 시점이 곧 평가 기준일이 되고, 매매사례가액이 없으면 상증법상 보충적 평가를 거쳐야 하며, 보충적 평가에는 가결산까지 필요하기 때문입니다.

임직원이 스톡옵션 행사 전에 회사가 확인할 사항을 정리하면, 먼저 평가 기준일 전후 6개월 이내 적격한 구주 매매 거래가 있는지 점검하고, 없다면 보충적 평가를 위한 가결산 일정을 확보해야 합니다. 순손익가치 계산에 필요한 최근 3개 사업연도 법인세 신고 자료가 정비되어 있는지도 함께 확인합니다. 시가 산정 결과에 따라 원천징수세액이 결정되므로, 행사이익 규모가 큰 경우에는 세무전문가의 사전 검토를 받는 것이 도움이 됩니다.

• 본 콘텐츠는 법률적 자문이 아닌 일반 정보 제공 목적으로 작성되었습니다.