비상장주식 평가

스타트업 팀원 간 비상장주식 양도: 증여세·양도소득세·시가 평가

스타트업에서 공동창업자나 초기 팀원 사이에 지분구조를 조정하는 일은 생각보다 자주 발생합니다. 팀원이 퇴사하면서 주식을 넘기거나, 역할 변화에 따라 지분 비율을 재조정하거나, 기여에 대한 보상으로 지분을 나눠주는 경우가 대표적입니다. 이런 거래에서 어떤 세금이 발생하는지는 이전의 방식(유상 양도인지, 무상 이전인지)과 거래 당사자의 관계에 따라 달라집니다.

팀원 간 거래, 먼저 관계부터 확인해야 합니다

같은 법인의 임원·사용인, 고용계약관계에 있는 자는 세법상 특수관계인에 해당합니다. 같은 스타트업에서 일하는 공동창업자, CTO, 초기 합류 멤버는 모두 이 범위에 포함될 수 있습니다.

특수관계인 간 거래에서는 시가와 거래가격의 차이가 세금 판단의 핵심이 됩니다. 다만 이것이 "팀원끼리는 시가로만 거래해야 한다"는 의미는 아닙니다. 거래가격을 자유롭게 정할 수 있지만, 시가와 차이가 클 경우 증여세·양도소득세 등 세법상 검토가 뒤따를 수 있다는 의미입니다.

팀원이 퇴사하거나 고용관계가 끊긴 경우, 더 이상 특수관계인에 해당하지 않을 수 있습니다. 거래 시점에 양 당사자가 특수관계인인지 아닌지를 먼저 확인하는 것이 출발점입니다.

비상장주식의 시가는 어떻게 평가하나

세법상 비상장주식의 시가는 우선 양도일 전 6개월, 후 3개월 이내에 매매거래가 있었다면 그 가액을 시가로 봅니다. 스타트업의 경우 이런 거래 사례가 없는 경우가 대부분이므로, 상증법상 보충적 평가방법을 적용하게 됩니다.

보충적 평가방법은 회사의 수익력(순손익가치)과 자산 규모(순자산가치)를 가중평균합니다.

구분	산식
일반법인	(순손익가치 × 3 + 순자산가치 × 2) ÷ 5
부동산과다보유법인	(순손익가치 × 2 + 순자산가치 × 3) ÷ 5

초기 스타트업은 적자가 계속되면서 순손익가치가 0원 근처인 경우가 많습니다. 이 경우에도 최종 평가액은 순자산가치의 80% 이상이어야 한다는 하한선이 있고, 설립 후 3년 미만인 법인은 순자산가치만으로 평가하는 경우도 있습니다.

💡 투자 유치 시 적용한 밸류에이션과 세법상 보충적 평가 결과는 상당히 다른 경우가 많습니다. 투자 단가가 곧바로 기존 주식 거래의 시가가 되는 것은 아닙니다. 투자 유치(신주 발행)는 회사가 새 주식을 발행하는 자본거래이고, 팀원 간 주식 이전은 기존 주주가 보유 주식을 양도하는 거래로 성격이 다릅니다. 다만 투자 단가는 시가 판단에서 참고자료로 검토될 수 있으므로, 투자 직전·직후에 팀원 간 거래가 있다면 세무전문가와 사전에 검토하는 것이 좋습니다.

👉 자세히 보기 - 투자유치가 매매사례가액이 되나요: 신주 유상증자와 구주 거래 차이

유상 양도: 양도소득세와 증여세 구조

팀원에게 주식을 유상으로 양도하는 경우, 양도인에게는 양도소득세가, 거래 자체에는 증권거래세가 부과됩니다. 시가보다 낮은 가격으로 양도하면 양수인에게 증여세 문제가 추가로 생길 수 있습니다.

양도인의 양도소득세

비상장주식 양도소득세의 계산 구조는 다음과 같습니다.

단계	내용
① 양도가액	실제 거래 가격
② 필요경비	취득가액 + 양도 시 부대비용
③ 양도차익	① - ②
④ 양도소득기본공제	연 250만 원(주식 양도 그룹)
⑤ 과세표준	③ - ④
⑥ 세율 적용	과세표준 × 세율

스타트업 주주의 경우 지분율이 4% 이상인 경우가 많아 대주주에 해당할 가능성이 높습니다. 비상장주식 양도소득세율은 중소기업 대주주 기준 20~25%, 소액주주 10%입니다. 여기에 양도소득세의 10%가 지방소득세로 추가됩니다.

증권거래세

비상장주식 양도 거래 자체에는 증권거래세 0.35%가 별도로 부과됩니다. 양도차익이 없더라도 거래금액 자체에 부과되므로, 양도차익이 0원이라도 신고·납부해야 합니다.

시가보다 싸게 넘기면: 양수인에게 증여세

특수관계인 간 저가 양도에서 시가와 거래가격의 차이가 시가의 30% 이상이거나 3억 원 이상이면 양수인에게 증여세가 과세될 수 있습니다.

증여재산가액 = (시가 - 거래가격) - MIN(시가 × 30%, 3억 원)

예를 들어, 시가 1주당 15,000원인 주식 10,000주를 팀원에게 8,000원에 양도하는 경우를 보겠습니다.

항목	내용
시가	주당 15,000원 (총 1억 5천만 원)
거래가격	주당 8,000원 (총 8천만 원)
차액	주당 7,000원 (46.7%, 30% 초과)

시가의 30%인 4,500원과 3억 원 중 작은 금액인 4,500원을 차감하면, 1주당 증여재산가액은 2,500원입니다. 총 증여재산가액 2,500만 원에 증여세율 10%를 적용하면 약 250만 원이 됩니다.

양도인에게는 시가 대비 저가 양도이므로 부당행위계산부인이 적용될 수 있어, 양도가액이 시가(15,000원)로 조정될 수 있습니다.

💡 거래가격을 시가 수준으로 맞추면 양수인의 증여세 문제는 발생하지 않고 양도인의 양도소득세만 정상 과세됩니다. 거래 가격을 시가에 맞추는 것이 세금 리스크를 줄이는 가장 확실한 방법입니다.

👉 자세히 보기 - 특수관계자 간 비상장주식 저가·고가 양도와 증여세 계산

무상 이전: 받는 사람에 따라 세목이 달라집니다

팀원에게 주식을 무상으로 나눠주는 경우, 세목 판단은 받는 사람의 관계와 이전의 목적에 따라 달라집니다.

특수관계인(가족, 공동창업자 등)에게 무상 이전: 증여세

대가 없이 주식을 넘기면 증여에 해당합니다. 받는 사람(수증자)이 증여세를 신고·납부해야 합니다. 창업 초기에 자산과 매출이 거의 없는 상태에서 넘기면 주식 평가액 자체가 낮아 세 부담이 크지 않지만, 원칙적으로 신고 의무는 있습니다.

근로 제공 대가로 주식을 이전하는 경우: 근로소득세 가능성

재직 중인 팀원에게 주식을 이전하는 경우, 이것이 근로 제공의 대가나 성과 보상으로 볼 수 있다면 근로소득으로 과세될 수 있습니다. 이 경우 증여세가 아니라 근로소득세가 문제가 됩니다.

공동창업자, 퇴사하는 팀원, 외부 자문역 등 관계에 따라 판단이 달라집니다. 어떤 성격의 이전인지 명확하게 정리하지 않으면 사후에 세목 분류에서 분쟁이 생길 수 있습니다.

"팀원에게 주식을 무상으로 주면 항상 증여세"라거나 "항상 근로소득세"라고 단정하기 어렵습니다. 거래의 성격과 당사자 관계를 함께 보아야 합니다.

👉 자세히 보기 - 초기 창업 팀원에게 주식을 나눠주면 증여세가 나올까

👉 자세히 보기 - 임직원에게 주식을 싸게 넘기면 증여세일까: 근로소득과의 구분

사례: 무상 이전 후 증여세를 추징당한 경우

A라는 스타트업 대표는 설립 초기에 공동창업자 팀원 B에게 지분 15%를 나눠주었습니다. 당시 회사는 매출도 없었고, 주식 평가액이 액면가 수준이었으므로 증여세 신고를 하지 않았습니다.

그로부터 3년 후, 회사가 시리즈 A 투자를 받으면서 기업가치가 크게 올랐습니다. 국세청이 주주 변동 내역과 재무상태를 대조하면서 무신고 증여 사실이 드러났습니다. 과세관청은 증여 당시의 상증법상 보충적 평가액을 기준으로 증여재산가액을 계산했습니다. 실제로 증여 시점에도 순자산이 상당 수준 형성되어 있어, 평가액이 액면가보다 높게 산출되었습니다. 여기에 신고하지 않은 기간에 대한 무신고 가산세와 납부지연 가산세까지 부과되었습니다.

원인은 두 가지였습니다. 첫째, 주식 평가를 제대로 하지 않고 액면가 기준으로만 판단했습니다. 둘째, 증여세 신고를 하지 않아 가산세 부담이 커졌습니다. 이 사례에서 알 수 있는 것은, 창업 초기라도 상증법상 평가액을 확인하고 그 근거를 보관해 두는 것이 중요하다는 점입니다. 소액이더라도 신고를 해두면 나중에 소명하기 쉬워집니다.