비상장주식 평가

주주간계약만 믿고 지분 정리했다가 증여세가 나온 사례

주주간 계약서에 지분 양도 가격을 미리 정해두는 법인이 늘고 있습니다. 공동창업자가 퇴사하거나 투자자가 빠질 때, 계약서에 적힌 가격대로 주식을 넘기면 깔끔하게 정리된다고 생각하기 쉽습니다. 그런데 세법은 계약서에 적힌 가격을 그대로 인정하지 않습니다. 상증법이 정한 시가와 실제 거래가격 사이에 일정 이상 차이가 나면, 그 차액에 대해 증여세가 부과될 수 있습니다.

계약서에만 의존하면 생기는 문제

A, B, C 세 명이 각각 34%, 33%, 33% 지분을 갖고 IT법인을 설립했습니다. 주주간 계약서에는 "일방이 퇴사할 경우, 나머지 주주가 액면가(1주당 5,000원)로 지분을 매수한다"는 조항을 넣어두었습니다. 설립 2년 뒤, C가 퇴사하면서 계약대로 본인 지분 33%를 A와 B에게 액면가로 넘겼습니다.

법률적으로는 유효한 거래입니다. 그런데 세법 관점에서 보면 상황이 달라집니다. 설립 이후 2년간 법인의 순이익이 누적되면서, 상증법상 주식 가치는 액면가의 수 배로 올라 있었습니다. 계약서에 적힌 가격과 세법상 시가 사이에 큰 괴리가 생긴 것입니다.

💡 주주간 계약서에 "액면가 양도"나 "투자원금 반환" 조항을 넣는 경우가 많은데, 법률적으로는 유효해도 세법적으로는 시가와 괴리가 생기는 시점에 증여세 이슈가 발생합니다. 계약 체결 시 세무 검토를 병행해야 합니다.

세법이 보는 주식 가격은 계약서와 다릅니다

상증법은 재산을 평가할 때 시가를 기준으로 합니다. 시가란 불특정 다수인 사이에 자유롭게 거래가 이루어지는 경우에 통상적으로 성립한다고 인정되는 가액입니다. 비상장주식처럼 시장에서 거래되지 않아 시가 확인이 어려운 경우에는 보충적 평가방법을 적용합니다.

비상장주식의 보충적 평가는 순손익가치와 순자산가치를 가중평균하는 방식입니다. 일반법인 기준으로 순손익가치에 가중치 3, 순자산가치에 가중치 2를 두고 평균합니다.

위 사례 법인을 기준으로 계산하면 1주당 보충적 평가액이 35,000원으로 산출되었다고 가정합니다. 액면가 5,000원과는 7배 차이입니다. 주주간 계약서가 있다고 해서 이 가격이 세법상 시가로 인정되지는 않습니다. 특수관계인 사이에서 사전에 정해진 조건으로 거래한 가격은, 세법이 요구하는 "자유로운 거래에서 성립되는 가액"에 해당하지 않기 때문입니다.

👉 자세히 보기 - 특수관계자 비상장주식 거래, 정상거래 인정 요건과 입증 서류

저가 양도로 증여세가 부과되는 구조

상증법은 시가보다 낮은 가격으로 재산을 양수한 경우, 그 차액을 증여로 봅니다. 다만 모든 차이에 과세하는 것은 아니고, 일정 기준을 넘어야 합니다.

특수관계인 간 거래에서는 시가와 대가의 차이가 시가의 30%와 3억 원 중 적은 금액 이상이면 증여세 과세 대상입니다.

위 사례를 숫자로 보겠습니다. C의 지분은 발행주식 30,000주 중 9,900주(33%)입니다. 보충적 평가액 기준 1주당 35,000원이므로, 세법상 시가는 9,900주 × 35,000원 = 3억 4,650만 원입니다. 실제 거래가격은 9,900주 × 5,000원 = 4,950만 원입니다.

시가와 거래가의 차이는 약 2억 9,700만 원이고, 시가의 30%는 약 1억 395만 원입니다. 3억 원과 비교하면 1억 395만 원이 더 적으므로, 기준금액은 1억 395만 원입니다. 차이(2억 9,700만 원)가 기준금액(1억 395만 원)을 넘었으므로 증여세 과세 대상이 됩니다. 증여재산가액은 약 1억 9,305만 원이고, 이 금액에 증여세율을 적용하면 양수인 A와 B에게 각각 수천만 원의 증여세가 발생합니다.

양도인에게도 양도소득세가 추가됩니다

이 사례에서 양수인(A, B)에게는 저가양수에 따른 증여세가 부과됩니다. 양도인(C)에게도 별도로 문제가 생깁니다.

소득세법상 특수관계인에게 시가보다 낮은 가격으로 양도하면 부당행위계산부인이 적용되어, 시가 기준으로 양도소득세가 재계산됩니다. 결국 양도인과 양수인 양쪽 모두 추가 세금을 내게 됩니다.신고를 하지 않았다면 무신고 가산세(납부세액의 20%)와 납부지연 가산세까지 붙습니다. 비상장주식 양도 거래 자체에는 증권거래세 0.35%도 별도로 부과됩니다.

세무서는 주식 거래를 파악하고 있습니다

이런 거래가 세무서에 포착되는 경로는 대부분 정해져 있습니다. 주식 양도 후 양도소득세 신고 내역, 법인의 주주 변동 신고, 법인세 신고서에 첨부하는 주식변동상황명세서가 국세청 전산에 연동됩니다.

세무서는 주식변동상황명세서에서 거래가격이 보충적 평가액과 크게 차이 나는 건을 전산으로 추출합니다. 위 사례처럼 액면가 거래가 보충적 평가 대비 너무 낮으면 검토 대상에 올라갈 확률이 높아집니다.

👉 자세히 보기 - 비상장주식 거래, 국세청은 어떻게 파악하는 걸까?

지분 정리 전 시가평가가 필요합니다

이 사례에서 핵심 교훈은 명확합니다. 주주간 계약서는 당사자 간의 법률적 약속이지, 세법상 시가를 결정하는 근거가 아닙니다. 계약서가 아무리 정교해도, 세법은 별도의 평가 기준으로 거래가격의 적정성을 판단합니다.

지분 정리를 앞두고 있다면, 먼저 상증법상 보충적 평가를 통해 현재 주식의 세법상 가치가 얼마인지부터 확인해야 합니다. 평가액을 확인한 뒤에 거래가격을 설정해야 시가와의 차이가 과세 기준 이내에 들어오는지 판단할 수 있습니다. 특수관계인 간 거래라면 시가의 70% 이상으로 양도해야 증여세 이슈를 피할 수 있고, 양도인 측도 양도소득세 부당행위계산부인 여부를 함께 점검해야 합니다.

주주간 계약서를 작성할 때도, 양도가격 조항에 "거래 시점의 상증법상 평가액을 기준으로 한다"는 문구를 넣어두면 세법과 충돌할 여지가 줄어듭니다. 거래 전에 세무전문가에게 주식 가치를 평가받고, 그 평가를 근거로 양도가격을 정하는 것이 실무에서 가장 확실한 방법입니다. 평가보고서가 있으면 나중에 세무 검토가 나오더라도 합리적인 근거에 따라 거래했다는 소명 자료가 됩니다.