임직원에게 주식을 싸게 넘겼다고 해서 항상 같은 세목으로 과세되는 것은 아닙니다. 어떤 세금이 적용되는지는 양도인과 양수인의 관계, 이전의 목적, 근로관계 여부에 따라 달라집니다. 재직 중인 임직원에게 저가로 주식을 이전하면 근로소득세가 문제될 수 있고, 근로관계가 없거나 끊긴 특수관계인에게 이전하면 증여세가 중심이 됩니다. 과세 구조를 정확히 이해하고 실무에서 활용할 수 있는 판단 기준을 정리했습니다.

임직원도 세법상 특수관계인입니다

주식을 시가보다 싸게 넘겼을 때 증여세가 문제되려면, 먼저 양도인과 양수인 사이에 특수관계가 성립해야 합니다.

상속세 및 증여세법 시행령에서 말하는 특수관계인에는 친족만 있는 것이 아닙니다. 사용인(임원·상업사용인, 그 밖에 고용계약관계에 있는 자)도 포함됩니다. 양도인(본인)이 출자에 의하여 지배하고 있는 법인의 임직원까지 그 범위에 들어갑니다.

실무에서 자주 놓치는 부분이 바로 이 지점입니다. 대표와 임직원 사이에 혈연관계가 없더라도, 고용관계 자체가 경제적 연관관계로 인정되어 특수관계인에 해당합니다.

⚠️ "가족이 아니니까 괜찮겠지"라는 판단은 위험합니다. 거래 전에 특수관계 해당 여부부터 확인해야 합니다.

근로소득세와 증여세, 어떻게 구분하나

임직원에게 주식을 저가 또는 무상으로 이전할 때, 어떤 세목이 적용되는지는 이전의 성격에 달려 있습니다.

근로소득세: 재직 중인 임직원에게 주식을 이전하는 것이 근로 제공의 대가나 성과 보상 성격이라면 근로소득으로 봅니다. 회사는 원천징수 의무를 검토해야 하고, 임직원은 연말정산이나 종합소득세 신고 시 합산해야 합니다.

증여세: 근로관계와 무관하게 순수하게 주식을 이전하는 경우, 또는 근로관계가 끊긴 이후의 이전이라면 증여세 문제가 중심이 됩니다.

기타소득: 업무 연관이 있는 외부 자문역이나 용역 제공자에게 이전하는 경우 기타소득으로 볼 수 있습니다.

대표이사가 개인 보유 주식을 직접 임직원에게 저가 양도하는 경우와, 회사가 임직원에게 자사주를 이전하는 경우도 구조가 다릅니다. 회사가 개입한 거래인지, 주주 개인이 양도하는 거래인지를 먼저 구분해야 합니다.

"임직원에게 주식을 주면 항상 증여세"라거나 "항상 근로소득세"라고 단정하기 어렵습니다. 거래의 배경과 목적, 관계의 성격을 함께 봐야 합니다.

증여세 과세 기준: 얼마나 싸게 넘기면 과세될까?

특수관계인 간 저가 양도에서 증여세가 과세되려면, 시가와 실제 거래가액의 차이가 일정 기준을 넘어야 합니다.

증여재산가액 = (시가 - 대가) - 기준금액

시가와 대가의 차이가 기준금액 이하라면 증여세는 과세되지 않습니다.

계산 예시

비상장주식의 상증법상 평가액(시가)이 10억 원인 경우를 보겠습니다. 기준금액은 MIN(10억 × 30%, 3억) = 3억 원입니다. 따라서 7억 원 이상에 양도하면 증여세가 발생하지 않습니다.

만약 5억 원에 양도했다면, 증여재산가액은 (10억 - 5억) - 3억 = 2억 원이 됩니다.

💡 여기서 말하는 시가는 실제 매매가격이 아니라 상증법상 보충적 평가액입니다. 거래 전에 주식 평가를 받아두어야 정확한 기준금액을 확인할 수 있습니다.

증여세가 과세되지 않는 경우

저가 양도가 곧바로 증여세로 이어지는 것은 아닙니다. 다음 경우에는 증여세가 과세되지 않거나 다른 세목으로 처리됩니다.

우리사주조합을 통한 거래

우리사주조합을 통해 주식을 취득하는 경우에는 저가 양수에 따른 증여세 과세 대상에서 제외됩니다. 조세특례제한법에서 우리사주조합에 대한 별도 과세특례를 두고 있습니다. 다만 일정 규모 이상의 법인에서 현실적으로 활용할 수 있는 방법이며, 예탁 의무 기간도 있습니다.

스톡옵션(주식매수선택권) 활용

스톡옵션은 증여세 면제 경로가 아니라, 근로소득 과세를 전제로 비과세·과세이연 특례가 추가로 적용되는 경로입니다. 임직원이 스톡옵션을 행사하여 시가보다 낮은 가격에 주식을 취득한 차익(행사이익)은 근로소득(퇴직 후 행사 시 기타소득)으로 과세되며, 증여세는 부과되지 않습니다.

벤처기업의 경우 조세특례제한법에 따라 연간 행사이익 기준 2억 원, 누적 5억 원 한도로 비과세가 적용됩니다. 스톡옵션은 주주총회 특별결의를 거쳐 부여해야 하고, 부여일로부터 2년 이상 재직한 후에야 행사할 수 있습니다.

👉 자세히 보기 - 비상장주식 무상 이전, 가족과 직원에 따라 달라지는 세금

상증법 평가액 그대로 양도

실무에서 가장 자주 쓰이는 방법입니다. 상증법상 보충적 평가액, 즉 세법에서 인정하는 시가 그대로 양도하면 저가 양도에 해당하지 않으므로 증여세가 발생하지 않습니다. 양도인에게는 양도소득세가 부과되지만, 시가 거래이므로 저가 양수에 따른 근로소득·증여이익이 모두 발생하지 않습니다.

증여세 vs 근로소득세, 세율 비교

임직원에게 주식을 넘기는 방식에 따라 적용되는 세목과 세율이 달라집니다.

마무리: 거래 전에 챙겨야 할 것들

임직원에게 주식을 무상으로 넘기기 전에 가장 먼저 할 일은 상증법상 보충적 평가를 통해 현재 주식의 시가를 확정하는 것입니다. 평가 없이 액면가나 대략적인 금액으로 거래하면 나중에 세무서가 직접 평가한 시가와 차이가 생겨 추가 세금이 발생할 수 있습니다.

다음으로 거래 방식(저가 양도, 스톡옵션, 우리사주 등)별로 어떤 세금이 발생하는지 확인해야 합니다. 지분 규모와 수령자 수에 따라 최적의 경로가 달라지므로, 한 가지 방법만 고집하기보다 지분 규모와 대상에 따라 여러 경로를 검토하는 것이 좋습니다.

• 본 콘텐츠는 법률적 자문이 아닌 일반 정보 제공 목적으로 작성되었습니다.