비상장주식 거래는 계약서 작성 하나로 끝나지 않습니다. 사전에 필요서류 확인, 양도가액 결정, 계약서 작성, 명의개서, 양도소득세와 증권거래세 신고까지 여러 단계를 직접 챙겨야 합니다. 전체 흐름을 순서대로 정리했습니다.

양도 전에 확인할 서류

비상장주식 양도에 앞서 아래 서류를 먼저 준비합니다. 이 서류들은 주식 평가, 계약서 작성, 세금 신고 단계에서 모두 필요하기 때문에 가장 먼저 챙기는 것이 순서입니다.

1. 법인 등기부등본: 법인의 설립일, 자본금, 대표이사 등 기본 정보를 확인합니다. 등기부에 기재된 자본금과 실제 발행주식 수가 일치하는지도 함께 점검합니다.

2. 정관: 주식 양도에 이사회 승인이 필요한지, 기존 주주에게 우선매수권이 있는지 확인합니다. 정관에 양도 제한 조항이 있다면 이사회 결의를 먼저 거쳐야 하고, 이 단계를 건너뛰면 양도거래 자체가 효력을 잃을 수 있습니다.

3. 최근 3개 사업연도 재무제표: 상증법에 따른 비상장주식 보충적 평가의 기초 자료입니다. 재무상태표가 기본이며, 세무조정계산서도 함께 준비해야 합니다.

4. 주주명부: 현재 주주 구성과 지분율을 확인합니다. 대주주 요건에 해당하는지 미리 파악해 두면 세율 적용에 도움이 됩니다.

5. 양도인·양수인 신분 서류: 인감증명서를 준비합니다. (양수도 거래금액이 적은 경우, 인감날인 없이 서명만으로 계약할 수 있습니다.)

양도가액은 어떻게 정하나

비상장주식 거래가격은 원칙적으로 당사자 간 합의로 정할 수 있습니다. 다만 세법은 그 거래가액이 시가와 얼마나 차이 나는지를 사후적으로 검증합니다. 특히 특수관계인 간 거래라면 시가 기준의 사전 검토가 필요합니다.

시가가 있는 경우

평가기준일(양도일) 전후 일정 기간 이내에 같은 주식의 매매사례가 있으면 그 거래가액이 시가로 인정될 수 있습니다. 다만 특수관계인과의 거래이거나, 거래 규모가 발행주식총액의 1%와 3억원 중 더 적은 금액에 미달하는 소규모 거래는 시가로 인정되지 않을 수 있습니다. 해당 기간 내의 매매사례가 있더라도 요건 충족 여부를 확인해야 합니다.

시가가 없는 경우, 보충적 평가

매매사례가 없거나 인정되지 않으면 상증법의 보충적 평가방법으로 주식가치를 산정합니다. 일반 법인은 순손익가치와 순자산가치를 3 대 2로 가중평균하고, 부동산과다보유법인은 2 대 3으로 가중평균합니다. 이 계산에는 최근 3년간 재무제표와 기획재정부 고시 순손익환원율이 필요하므로, 실무에서는 세무전문가와 검토하는 경우가 많습니다.

⚠️ 특수관계인 간 거래에서 시가와 거래가액의 차이가 시가의 30% 이상 또는 3억원 이상이면 증여세가 과세될 수 있습니다. 평가보고서를 미리 갖추어 두면 거래의 적정성을 입증하는 근거가 됩니다.

👉 자세히 보기 - 비상장주식 양도가액을 마음대로 정해도 될까: 세법상 주식 시가

양도계약서에 꼭 들어가야 할 항목

양도가액이 정해지면 양도계약서를 작성합니다. 비상장주식 양도계약서에는 법적으로 정해진 양식이 따로 없지만, 다음 항목을 빠짐없이 기재합니다.

💡 양도소득세와 증권거래세 모두 납부의무자는 양도인입니다. 다만 당사자 간 합의로 달리 정할 수 있으므로, 계약서에 명확히 기재해 두는 것이 좋습니다. 계약서에 양 당사자 인감도장을 날인하고 각 1부씩 보관합니다.

👉 자세히 보기 - 비상장주식 양도계약서 작성 가이드: 필수 기재사항과 샘플 양식

대금 지급, 어떻게 해야 안전한가

양도대금은 금융기관 계좌이체로 주고받아야 합니다. 현금으로 수수하면 거래 사실을 입증하기 어렵고, 세무조사 시 증여로 보게 될 위험이 있습니다.

대금청산일은 양도소득세에서 양도시기를 결정하는 기준이 됩니다. 소득세법에서는 대금을 청산한 날을 양도일로 보고, 대금청산일이 분명하지 않으면 명의개서일을 양도일로 봅니다. 잔금을 지급한 날짜가 곧 양도소득세와 증권거래세 신고 기한의 기산점이 됩니다.

⚠️ 가족 간 거래에서 대금을 실제로 주고받지 않거나, 형식적으로 이체한 뒤 다시 돌려받으면 세무서에서 양도가 아닌 증여로 판단할 수 있습니다. 양수인 자금의 출처와 대금의 흐름이 명확해야 합니다.

명의개서, 회사에 요청할 일

대금이 정산되면 발행회사에 명의개서를 요청합니다. 명의개서란 주주명부에 기재된 주주 이름을 양수인으로 변경하는 절차입니다. 상법에 따르면, 주주명부에 이름이 올라 있어야 회사에 대해 주주 권리를 행사할 수 있습니다.

명의개서 절차

1. 양수인이 양도계약서, 주권(발행된 경우), 신분증 사본 등을 발행회사에 제출합니다. 실무에서는 대부분의 비상장법인이 주권을 발행하지 않은 상태이므로, 주권미발행확인서를 함께 준비하는 경우가 많습니다.

2. 회사는 주주명부에 양수인의 성명, 주소, 주식 수를 기재합니다.

3. 명의개서 완료 확인서 또는 변경된 주주명부 사본을 양수인에게 교부합니다.

💡 명의개서가 끝나면 법인은 다음 해 3월 말까지 관할 세무서에 주식등변동상황명세서를 제출해야 합니다. 법인의 의무이지만, 양도인·양수인도 제출 여부를 확인해 두는 것이 좋습니다. 미제출 시 법인에 가산세가 부과됩니다.

👉 자세히 보기 - 비상장주식 명의개서란: 절차·필요 서류·시기 정리

양도소득세와 증권거래세 신고

비상장주식 양도가 끝나면 양도소득세와 증권거래세를 각각 신고·납부해야 합니다. 두 세금은 신고 주체와 과세 기준이 다릅니다.

양도소득세

비상장주식은 대주주든 소액주주든 모든 양도인에게 양도소득세가 과세됩니다. 과세표준은 양도가액에서 취득가액과 필요경비를 뺀 양도차익이며, 연 250만 원 기본공제가 적용됩니다.

세율은 양도하는 주식의 법인 규모와 주주 구분에 따라 다릅니다.

여기서 대주주란 직전 사업연도 말 기준으로 지분율 4% 이상이거나 시가총액 10억원 이상에 해당하는 주주를 말합니다. 본인뿐 아니라 배우자, 직계존비속 등 특수관계인의 지분을 합산해서 판단합니다.

예정신고 기한은 양도일이 속하는 반기의 말일부터 2개월 이내입니다. 상반기 양도 시 8월 말 까지, 하반기에 양도했으면 다음 해 2월 말까지 신고합니다.

신고 시에는 양도계약서, 취득 당시 계약서(취득가액 증빙), 대금 이체 내역, 주식 평가보고서 등을 첨부해야 합니다. 취득가액을 입증할 서류가 없으면 환산취득가액이나 기준시가로 계산하게 되는데, 실제보다 불리한 결과가 나올 수 있으므로 취득 당시 자료를 미리 확보해 두어야 합니다.

증권거래세

비상장주식 양도 시 양도인은 양도가액의 0.35%를 증권거래세로 납부합니다. 신고 기한은 양도소득세 예정신고와 동일하게 반기 말일부터 2개월 이내입니다.

⚠️ 예정신고 기한을 놓치면 무신고 가산세(납부세액의 20%)와 납부지연 가산세(1일당 미납세액의 0.022%)가 함께 부과됩니다. 양도가 끝나면 바로 신고 기한을 확인하고 달력에 표시해 두어야 합니다.

• 본 콘텐츠는 법률적 자문이 아닌 일반 정보 제공 목적으로 작성되었습니다.