비상장주식 평가

비상장주식 양도계약서 작성 가이드: 필수 기재사항과 샘플 양식

비상장주식 거래는 양도계약서를 작성하고 대금을 지급하는 절차로 진행됩니다. 거래 자체는 단순하지만, 이 양도계약서는 양도소득세 예정신고 때 거래사실을 소명하는 첨부자료로 제출해야 하는 문서입니다. 세무조사나 경영권 분쟁이 발생하면 "실제 거래가 어떤 조건으로 이루어졌는지"를 입증하는 핵심 자료도 바로 이 계약서입니다. 처음 작성할 때부터 세무 신고용 증빙이라는 관점으로 꼼꼼히 챙겨 놓는 것이 중요합니다.

양도계약서에 꼭 들어가야 할 항목은?

계약서에는 거래의 실체를 증명할 수 있는 구체적인 정보가 들어가야 합니다. 특히 양도소득세, 증권거래세 신고와 주주명부 명의개서를 위해 인적사항을 빠짐없이 기재하는 것이 중요합니다.

구분	기재 항목
거래 당사자 (매도인/매수인)	성명, 주민등록번호, 주소, 휴대전화번호 (법인이면 법인명·법인등록번호·대표자 성명)
발행회사 정보	회사명, 사업자등록번호, 본점 소재지, 발행주식 총수, 1주당 액면가액
거래 주식의 표시	주식의 종류(보통주, 우선주 등), 양도할 주식 수
거래 조건	1주당 양도가액, 총 양도대금, 계약금·잔금 지급일 및 지급 방법

주민등록번호와 휴대전화번호는 민감한 정보이다 보니 빼고 싶을 수 있습니다. 하지만 세무 신고서에 양도인·양수인의 인적 정보가 필수로 들어가기 때문에, 계약서에 미리 기재해 두지 않으면 나중에 따로 확인하는 번거로움이 생깁니다.

💡 거래 조건 중 1주당 양도가액과 총 양도대금은 양도소득세 계산의 출발점이 되는 항목입니다. 금액이 모호하게 적혀 있으면 세무서에서 소명 요구가 올 수 있으니, 구체적인 숫자로 명확히 기재하세요.

계약서를 썼다고 바로 '내 주식'이 되는 건 아닙니다

비상장주식을 처음 거래하는 분들이 흔히 오해하는 부분이 "계약서에 서명하면 소유권이 넘어간다"는 생각입니다. 하지만 세법상 주식의 양도시기, 즉 소유권이 이전되는 시점은 대금을 청산한 날(잔금 지급일)입니다. 계약서를 작성했더라도 잔금을 주고받지 않았다면, 아직 주식이 이전된 것이 아닙니다.

다만, 대금을 다 치르기 전에 발행회사가 주주명부에 매수인 이름을 먼저 올려줬다면(명의개서), 그 명의개서일을 취득시기로 봅니다.

⚠️ 잔금을 치르고 주식을 샀더라도, 발행회사에 "내가 주주"라고 주장하려면 주주명부에 이름을 올리는 절차(명의개서)가 필요합니다. 명의개서를 하지 않으면 주주총회 참석이나 배당금 수령에 제한이 생길 수 있으니, 양수도 절차가 끝나면 회사에 주주명부 명의개서를 요청하고 실제 주주명부의 반영 여부를 확인하세요.

👉 자세히 보기 - 비상장주식 명의개서란: 절차·필요 서류·시기 정리

양도계약서 작성과 양도소득세 신고는 별개입니다.

양도계약서를 작성한다고 해서 세금 신고 의무가 이행되는 것은 아닙니다. 계약서는 거래 사실을 증명하는 자료이고, 양도소득세 예정신고와 증권거래세 신고는 별도로 기한 내에 이행해야 합니다.

세금 종류	신고 기한
양도소득세	양도일이 속하는 반기의 말일부터 2개월 이내
증권거래세	양도일이 속하는 반기의 말일부터 2개월 이내

예를 들어, 3월에 주식을 양도했다면 상반기 말일인 6월 30일로부터 2개월 이내, 즉 8월 31일까지 신고해야 합니다. 양도차익이 없더라도 양도소득세 예정신고는 해야 하고, 증권거래세는 양도차익과 관계없이 거래금액 기준으로 별도 신고·납부가 필요합니다.

👉 자세히 보기 - 비상장주식 양도 효력 기준일: 대금청산일 vs 명의개서일

특수관계인 간 거래라면 가격 산정 근거가 필요합니다.

제3자와의 거래라면 양도가액을 당사자 간 합의로 정할 수 있습니다. 비상장주식 거래가격은 원칙적으로 당사자 간 합의로 정하는 것이 기본입니다. 다만 특수관계인(회사 임직원, 친인척 등) 사이에서 주식을 거래할 때는 세법상 시가 기준의 평가가 필요합니다.

특수관계인 간 거래에서 세법상 시가와 다른 가격으로 거래한 경우, 시가를 기준으로 양도소득세가 재계산될 수 있습니다. 여기에 더해, 시가보다 싸게 산 쪽에는 그 차액에 대해 증여세가 부과될 수 있습니다. 특수관계인 간 거래를 계획 중이라면, 계약서 작성 전에 시가 평가와 거래 구조를 세무전문가와 검토해 두는 것이 좋습니다.

법률 분쟁 예방과 세무 입증은 별개의 문제입니다. 계약서가 잘 갖춰져 있어도 세법상 시가와 거래가액의 차이가 크면 세무 문제가 생길 수 있고, 반대로 세무 신고를 잘 해도 계약서가 불명확하면 분쟁 상황에서 입증이 어려워질 수 있습니다. 두 가지 모두 챙겨야 합니다.

👉 자세히 보기 - 특수관계자 비상장주식 거래, 정상거래 인정 요건과 입증 서류

비상장주식 양도계약서 워드 양식 다운로드

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마무리

비상장주식 양도계약서는 단순한 거래 서류가 아니라, 주주 권리 행사의 대항력 확보와 세금 신고의 출발점이 되는 문서입니다. 당사자 인적사항(주민등록번호·연락처 포함)과 거래 조건(1주당 양도가액·대금 지급 방법)을 빠짐없이 기재하고, 소유권 이전 시점은 계약일이 아니라 잔금 지급일이라는 점을 기억해 두세요.

계약서 작성이 끝났다면 잔금 지급과 함께 명의개서를 진행하고, 양도일이 속하는 반기 말일로부터 2개월 이내에 양도소득세와 증권거래세 신고를 완료하면 됩니다. 특수관계인 간 거래라면 양도가액 산정에 대한 세무 검토를 계약서 작성 전에 확인해 두는 것이 좋습니다.