비상장주식 평가

설립 3년 미만 법인 비상장주식 평가 방법: 순자산가치 적용 기준

비상장주식의 가치를 매길 때는 회사의 수익가치(순손익가치)와 자산가치(순자산가치)를 가중평균하는 것이 원칙입니다. 하지만 설립된 지 얼마 안 된 법인은 과거 손익 자료가 충분하지 않아 이 원칙을 그대로 적용하기 어렵습니다. 일반적인 순손익가치 산정이 어려운 경우가 많기 때문입니다. 세법에서는 이런 법인에 대해 별도의 평가 방법을 두고 있습니다.

설립 3년 미만 법인, 왜 다르게 평가할까?

사업 개시 후 3년 미만인 법인의 비상장주식은 순자산가치로만 평가합니다. 일반 법인이라면 순손익가치와 순자산가치를 3:2 비율로 가중평균하지만, 설립 초기 법인은 순손익가치를 반영하지 않습니다.

설립 초기에는 매출이 급등하거나 급락하는 등 수익 변동이 클 수밖에 없고, 이를 미래의 지속적 수익력으로 보기 어렵습니다. 그래서 불확실한 수익가치는 빼고, 현재 보유한 재산(순자산)만으로 주식 가치를 매깁니다.

영업권에 대해서도 알아둘 필요가 있습니다. 일반적인 법인의 순자산가치 계산에는 초과수익력인 '영업권'을 가산하지만, 3년 미만 법인은 영업권 평가액도 가산하지 않습니다. 아직 충분한 영업 이력이 없으므로 초과수익력을 인정하지 않는 것입니다.

'3년 미만'의 기산점은 법인설립등기일이 아니라, 실제로 재화나 용역의 공급을 개시한 사업개시일입니다. 등기만 해두고 사업을 시작하지 않았다면 아직 기간이 시작되지 않은 것이고, 반대로 등기 후 바로 영업을 시작했다면 등기일과 사업개시일이 사실상 같을 수 있습니다. 이 기산점을 잘못 잡으면 평가 방법 자체가 달라지므로, 사업자등록 신청서나 매출 발생 시점을 기준으로 정확히 확인해야 합니다.

다만, 개인사업자가 법인으로 전환한 경우에는 예외가 있습니다. 개인사업자 시절의 무체재산권(특허권, 상표권 등)을 현물출자하거나 사업양수도 방식으로 법인전환했고, 법인이 해당 무형자산을 계속 사용하며, 개인사업자와 법인의 사업 영위기간 합계가 3년 이상이면 영업권을 가산합니다.

순자산가치, 어떻게 계산할까?

순자산가치를 구하려면, 평가기준일(증여일 또는 상속개시일) 현재의 재무상태를 기준으로 자산에서 부채를 빼야 합니다. 재무상태표상의 자본총계를 그대로 쓰는 것이 아니라, 세법상 기준으로 수정된 순자산가액을 산출해야 합니다.

1단계: 가결산

평가기준일 현재를 기준으로 자산과 부채를 확정하는 가결산을 수행합니다. 실무에서는 평가기준일이 사업연도 중간이라도 그 시점을 기준으로 장부를 마감합니다. 연말 결산처럼 정밀하지는 않더라도, 주요 자산의 시가와 확정 부채는 빠뜨리지 않고 반영해야 합니다.

👉 자세히 보기 - 비상장주식 평가기준일에 맞춘 가결산이 필요한 이유

2단계: 자산의 시가 평가

부동산, 주식 등 자산은 평가기준일 현재의 시가로 평가합니다. 시가가 없다면 보충적 평가방법(기준시가 등)을 적용합니다.

이때 중요한 원칙이 있습니다. 평가액이 장부가액보다 적은 경우, 정당한 사유가 없다면 장부가액을 적용합니다. 즉, Max(평가액, 장부가액)이 기본 규칙입니다. 시가가 장부가보다 낮다는 것을 입증하려면 감정평가 등을 받아야 하는데, 입증 부담이 납세자 쪽에 있어 실제로 활용하기는 쉽지 않습니다. 결국 장부가액이 하한선 역할을 하는 경우가 많습니다.

3단계: 부채의 확정

재무상태표상 부채 외에도 평가기준일 현재 확정된 항목들을 반영해야 합니다.

부채에 가산하는 항목으로는 평가기준일까지 발생한 미지급 법인세, 이익처분으로 확정된 배당금·상여금, 재직 임직원 전원의 퇴직급여추계액 전액 등이 있습니다. 반면 충당금이나 준비금, 이연법인세부채 등은 부채에서 차감(자본으로 환입)합니다. 실제 지급 의무가 확정되지 않은 추정 부채는 순자산가치 계산에서 빠지는 것입니다. 따라서 재무상태표의 부채를 그대로 쓰면 안 되고, 가산·차감 항목을 직접 조정해야 합니다.

이렇게 자산과 부채를 세법 기준으로 조정하면 순자산가액이 나오고, 이를 발행주식총수로 나누면 1주당 순자산가치가 됩니다.

설립 첫해, 결산 재무제표가 없다면?

설립 첫해라서 확정된 결산 재무제표가 없더라도, 주식 평가를 위해서는 평가기준일 현재의 가결산 재무제표를 작성해야 합니다. 자산 보유 현황에 따라 접근 방식이 달라집니다.

자산을 거의 취득하지 않은 경우

설립 직후 자본금이 통장에 그대로 있고 별다른 거래가 없는 상태라면, 순자산은 자본금에서 초기 비용을 뺀 금액이 됩니다. 이 경우 주식 가치는 1주당 액면가액과 거의 유사할 가능성이 높아, 실무적으로는 액면가를 기준으로 평가하는 경우가 많습니다.

다만, 초기 사업 준비 비용(사무실 임차료, 인건비, 마케팅비 등)이 상당하다면 순자산이 자본금보다 줄어들어 주식 가격이 액면가보다 낮아질 수도 있습니다. 이 경우에도 가결산을 해두어야 정확한 가치를 확인할 수 있습니다.

고가 자산을 취득한 경우

설립 시 자본금으로 장비, 부동산 등 고가 자산을 매입했다면 상황이 달라집니다. 해당 자산의 취득가액이 곧 장부가액이 되고, 취득한 지 얼마 되지 않았으므로 시가와 장부가의 차이가 크지 않을 가능성이 높습니다.

다만, 취득일로부터 평가일까지 가격 변동이 있거나 감가상각을 반영해야 하는 자산이라면 이를 조정해야 합니다. 부동산처럼 시세가 오른 자산이 있다면 순자산가치가 자본금보다 높아져, 주식 가치도 액면가를 넘길 수 있습니다.

자주 묻는 질문 (Q&A)

Q. 설립 2년 차인데 이익이 많이 났습니다. 그래도 순자산가치로만 평가하나요?

네, 사업 개시 후 3년 미만이라면 이익 규모와 상관없이 순자산가치로만 평가합니다. 초기 이익이 일시적일 수 있고 지속성을 담보하기 어렵다고 보기 때문입니다. 다만, 이익이 많다는 것은 이익잉여금이 쌓였다는 뜻이므로 순자산 자체가 커져 주식 가치는 높아집니다.

Q. 적자가 나서 순자산이 마이너스(-)인 법인은 어떻게 되나요?

부채가 자산을 초과하여 순자산가액이 0원 이하가 되면, 주식 세법상 평가액은 0원으로 평가합니다. 주식 가치가 음수가 될 수는 없습니다. 다만, 순자산이 0원이라는 것은 재무 상태에 문제가 있다는 신호이므로 자본 확충 등 별도의 경영 판단이 필요합니다.

👉 자세히 보기 - 적자·자본잠식 스타트업의 비상장주식 가치는 어떻게 평가할까

Q. 개인사업자에서 법인으로 전환한 지 1년입니다. 개인사업 기간은 5년인데, 영업권이 가산되나요?

개인사업자가 무체재산권(특허권, 상표권 등)을 현물출자하거나 사업양수도 방식으로 법인전환했고, 법인이 해당 무형자산을 계속 사용하고 있다면, 개인사업 5년 + 법인 1년 = 합계 6년으로 3년 이상이므로 영업권이 가산됩니다. 이 조건을 충족하지 않는 일반적인 법인전환에서는 영업권을 가산하지 않으므로, 전환 방식을 확인해야 합니다.