적자·자본잠식 상태의 스타트업은 투자 라운드 밸류에이션과 세법상 평가액이 크게 벌어집니다. 투자자가 성장 가능성을 높게 평가해 큰 밸류에이션을 인정하더라도, 세법상 평가는 과거 실적과 현재 자산을 기준으로 하기 때문입니다. 이 글에서는 이런 회사의 주식이 세법상 어떻게 평가되는지 정리했습니다.

비상장주식 세법상 평가, 기본 구조

세법은 비상장주식 평가 시 먼저 시가가 있는지 검토합니다. 독립된 제3자 간 거래에서 성립한 매매사례가액이 있다면 그것이 중요한 기준이 됩니다. 다만 모든 거래가 매매사례가액으로 인정되는 것은 아니고, 특수관계 여부, 거래 규모, 시기 등을 함께 검토해야 합니다.

인정할 만한 시가가 없으면 상증법에서 정한 보충적 평가방법을 검토합니다. 핵심은 두 가지 가치를 가중평균하는 것입니다.

회사가 벌어들이는 돈(순손익가치) × 3 + 회사가 가진 재산(순자산가치) × 2

이 둘을 5로 나눈 금액이 1주당 주식가치가 됩니다. "이 회사가 얼마나 버는가"와 "실제로 얼마를 갖고 있는가"를 함께 보는 구조입니다.

그런데 적자 기업은 버는 돈이 없으니 이 공식을 그대로 쓸 수 없습니다. 세법에서 상황별로 별도 규정을 둔 이유입니다.

적자가 계속되는 회사, 주식가치는 어떻게 될까?

수익가치는 '0원'으로 봅니다

최근 3년간 순이익을 가중평균한 금액이 마이너스(-)라면, 세법에서는 수익가치(순손익가치)를 0원으로 처리합니다. 마이너스 수익가치가 자산가치까지 깎아먹는 것을 방지하기 위한 장치입니다.

그래도 최소 순자산의 80%로는 평가됩니다

수익가치가 0원이 되면 공식상 (0 × 3 + 순자산가치 × 2) ÷ 5, 즉 순자산가치의 40%만 남게 됩니다. 세법에서는 이렇게 떨어지는 것을 막기 위해 하한선을 두었습니다.

평가액 = 가중평균액과 순자산가치의 80% 중 큰 금액

적자 기업이라 해도 회사가 보유한 순자산의 80%로는 평가받아야 한다는 뜻입니다. 실무에서 적자 스타트업 대부분은 이 순자산가치의 80%가 최종 평가액이 됩니다.

설립 5년 차 적자 기업 A사를 예로 보겠습니다. 1주당 수익가치는 0원(적자 지속), 1주당 자산가치는 10,000원입니다.

가중평균하면 4,000원이지만, 하한선 때문에 8,000원으로 평가됩니다. 이 차이를 모르고 주식을 양도했다가 예상보다 높은 양도소득세나 증여세를 부담하는 경우가 있으므로, 양도나 증여 전에 평가액을 먼저 확인해야 합니다.

갓 설립한 스타트업이라면? 순자산가치가 곧 주식가치

설립된 지 얼마 안 된 스타트업은 과거 수익 실적 자체가 없습니다. 세법에서도 이를 인정해서, 사업 개시 후 3년 미만인 법인은 수익가치를 아예 빼고 순자산가치만으로(100%) 평가합니다. 앞에서 본 '80% 하한선'이나 '3:2 가중평균'은 적용되지 않습니다.

설립 2년 차 스타트업 B사가 초기 투자로 적자이지만, 투자금 유치 덕분에 현금을 보유하고 있어 1주당 순자산가치가 10,000원이라고 가정해 보겠습니다.

B사는 설립 3년 미만이므로 10,000원 그대로 평가됩니다. 80% 할인 없이 순자산가치 전액이 주식가치가 되는 것입니다.

실무에서는 투자 유치 직후 지분 이전을 검토하는 경우가 많은데, 투자금이 들어온 시점과 그 전 시점의 순자산가치 차이가 상당할 수 있으므로 미리 점검해두는 것이 좋습니다. 참고로 휴·폐업 중이거나 청산 중인 법인도 동일하게 순자산가치만으로 평가합니다.

👉 자세히 보기 - 설립 3년 미만 법인 비상장주식 평가 방법: 순자산가치 적용 기준

자본잠식이면 주식가치는 '0원'?

부채가 자산을 초과해 순자산이 마이너스인 상태를 완전 자본잠식이라고 합니다. 이 경우 순자산가치가 마이너스이지만, 세법에서는 이를 0원으로 처리합니다. 적자가 함께 지속되고 있다면 수익가치도 0원이므로, 최종 주식 세법상 평가액은 0원이 됩니다.

세법상 평가액이 0원이라고 해서 회사에 문제가 없다는 뜻은 아닙니다. 자본잠식 상태가 지속되면 관리종목 지정, 거래처 신뢰도 하락 등 경영상 불이익이 따르므로, 평가액과 별개로 자본 확충 방안을 검토해야 합니다.

자본잠식일 때, 내 스톡옵션 가치는?

스톡옵션(주식매수선택권)을 행사해서 얻는 이익은 '행사 시점의 주식 시가 - 행사가액'으로 계산됩니다. 자본잠식으로 비상장주식 세법상 평가액이 0원이고, 행사가액(주식을 살 수 있는 가격)이 그보다 높다면(예: 액면가 500원), 차익은 마이너스가 됩니다. 얻은 이익이 없으므로 근로소득세 또는 기타소득으로 과세되는 소득은 0원입니다.

다만 이건 현재 시점의 이야기입니다. 회사가 성장해 주식가치가 올라간 뒤 행사하면, 그때의 평가액과 행사가액 차이만큼 세금이 발생합니다. 자본잠식 상태라고 해서 스톡옵션 자체가 무의미해지는 것은 아니므로, 행사 시점에 따라 세금이 크게 달라질 수 있다는 점을 기억해두는 것이 좋습니다.

자주 묻는 질문

Q1. 투자를 받아 현금이 많은데, 적자여도 주식가치가 높게 나오나요?

네, 그렇습니다. 투자금이 들어오면 자산(현금)이 늘어나 순자산가치가 높아집니다. 적자라서 수익가치가 0원이라도, 순자산가치의 80%(설립 3년 이상) 또는 100%(설립 3년 미만)로 평가되기 때문에 세법상 평가액은 상당히 높게 나올 수 있습니다.

Q2. 자본잠식 상태의 주식을 직원에게 0원에 줘도 되나요?

세법상 평가액이 0원이라면 원칙적으로 증여세는 발생하지 않습니다. 다만 추후 회사가 회복되어 주식가치가 급등할 경우, 과세관청이 문제를 제기할 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 평가 기준일 현재 객관적으로 자본잠식 및 결손 상태라면 0원 평가 자체는 유효하지만, 실행 전에 세무전문가와 검토하는 것이 안전합니다.

Q3. 적자인데 보유 부동산 때문에 주식가치가 높을 수도 있나요?

네, 가능합니다. 회사가 보유한 부동산이나 특허권 등의 자산 가치가 크다면, 적자라 해도 순자산가치가 높게 나옵니다. 특히 부동산은 장부가액이 아닌 시가(공시지가 등)로 재평가하기 때문에, 생각보다 세법상 평가액이 크게 잡힐 수 있습니다. 주식을 이전하기 전에 보유 자산의 시가 기준 평가액을 별도로 산정해보는 것이 좋습니다.

마무리

적자 스타트업의 비상장주식은 수익가치가 0원이 되더라도 순자산가치를 기준으로 평가됩니다. 설립 3년 이상이면 순자산의 80%, 3년 미만이면 100%가 최소 세법상 평가액입니다. 자본잠식까지 갔다면 주식 세법상 평가액 자체가 0원으로 산정될 수 있고, 이때 스톡옵션의 과세 소득도 0원이 됩니다.

투자 밸류에이션이 높더라도 세법상 평가액은 별도로 확인해야 합니다. 주식의 양도나 증여를 앞두고 있다면 회사의 현재 재무 상태를 기준으로 세법상 평가액을 미리 확인하는 것이 중요합니다. 특히 투자 유치 전후로 순자산가치가 크게 달라질 수 있으므로, 시점에 따른 평가 차이를 세무전문가와 함께 점검해 보시기 바랍니다.

• 본 콘텐츠는 법률적 자문이 아닌 일반 정보 제공 목적으로 작성되었습니다.