스톡옵션(주식매수선택권)을 행사하면 행사가격과 주식 시가의 차이만큼 행사이익이 발생하고, 이 금액을 기준으로 과세가 이루어집니다. 문제는 비상장주식입니다. 거래소 시세가 없어 시가를 바로 확인할 수 없기 때문에, 별도의 평가 절차를 거쳐야 행사이익과 과세금액을 산정할 수 있습니다. 이 글에서는 스톡옵션 행사 시 비상장주식 평가가 왜 필수인지, 평가액이 세부담과 어떻게 연결되는지, 실무 처리 순서는 어떻게 이어지는지를 정리했습니다.
스톡옵션 행사, 시가 확인이 먼저인 이유
스톡옵션 행사이익은 행사 시점의 주식 시가에 의해 결정됩니다. 행사가격이 1,000원이고 시가가 5,000원이라면 행사이익은 4,000원, 시가가 3,000원이라면 행사이익은 2,000원입니다. 같은 스톡옵션이라도 시가에 따라 과세 대상 금액이 크게 차이 납니다.
비상장주식은 주식시장에서 거래되지 않기 때문에 공개된 가격이 존재하지 않습니다. 매매사례가액이 있으면 그것을 시가로 검토할 수 있지만, 실무에서 행사 시점에 마침 제3자 간 구주 거래가 이루어진 경우는 많지 않습니다. 결국 대부분의 비상장법인은 상증법상 보충적 평가방법으로 시가를 산정하게 됩니다. 따라서 시가를 정하지 않으면 행사이익 자체를 확정할 수 없고, 행사이익이 확정되지 않으면 원천징수도 진행이 불가능합니다.
행사이익은 어떻게 과세되는가
스톡옵션을 행사해서 얻는 이익, 즉 주식의 시가에서 행사가격을 뺀 금액은 재직 중 행사라면 근로소득으로 과세될 수 있습니다. 퇴직 후 행사하는 경우에는 기타소득으로 과세됩니다.
행사이익이 근로소득에 합산되면 기존 연봉과 합쳐져 종합소득세율(6~45%)이 적용됩니다. 연봉이 8,000만 원인 직원이 스톡옵션 행사이익 5,000만 원을 얻으면, 그해 총 근로소득은 1억 3,000만 원이 되어 높은 세율 구간에 들어갈 수 있습니다. 평가액이 커질수록 행사이익이 늘어나고, 세율 구간까지 올라가므로 세부담이 이중으로 커집니다.
다만 벤처기업 임직원의 경우 조세특례제한법에 따라 행사이익 중 연간 2억 원, 벤처기업별 누적 5억 원까지 소득세가 비과세됩니다. 또한 과세이연 특례를 선택하면 행사 시점이 아니라 주식을 양도하는 시점에 세금을 낼 수도 있습니다. 이 특례들 역시 행사이익 기준으로 적용되므로, 정확한 평가 없이는 특례 적용 여부조차 판단할 수 없습니다.
👉 자세히 보기 - 스톡옵션 행사이익이 근로소득으로 과세되는 이유
회사는 원천징수 의무자, 평가 없이는 신고가 안 됩니다
스톡옵션 행사이익에 대한 소득세는 임직원 본인이 내는 것이지만, 원천징수 의무는 회사에 있습니다. 회사가 행사이익을 산정하고, 그에 맞는 소득세를 원천징수해서 세무서에 신고·납부해야 합니다.
비상장주식 시가를 평가하지 않으면 행사이익 금액을 확정할 수 없고, 원천징수세액을 계산할 수도 없습니다. 실무에서 간혹 "액면가나 행사가격 기준으로 처리하면 되지 않을까"라고 생각하는 경우가 있는데, 세법상 시가와 행사가격의 차액이 행사이익입니다. 액면가는 시가가 아닙니다.
⚠️ 평가 없이 원천징수를 누락하거나 과소징수하면, 회사에 원천징수 불성실 가산세가 부과될 수 있습니다. 임직원 개인도 종합소득세 신고 때 과소신고 가산세를 부담할 수 있습니다. 행사 전에 평가를 완료해야 합니다.
👉 자세히 보기 - 스톡옵션 행사이익 원천징수 세액 계산과 납부 방법
실무 처리 흐름: 행사 청구부터 원천징수까지
임직원의 스톡옵션 행사와 회사의 비상장주식 평가의 실무 처리는 다음 순서로 진행됩니다.
임직원이 회사에 스톡옵션 행사를 청구합니다. 세법상 행사일은 실제 주식을 교부받는 날이 아니라, 행사 청구를 한 날입니다. 이 날짜를 기준으로 시가를 평가해야 합니다.
회사는 행사 청구일 기준으로 비상장주식 시가를 평가합니다. 매매사례가액이 있으면 이를 우선 검토하고, 없으면 상증법상 보충적 평가방법으로 산정합니다.
평가된 시가에서 행사가격을 빼서 행사이익을 확정합니다. 벤처기업이라면 비과세 특례 또는 과세이연 특례 적용 여부를 함께 판단합니다.
확정된 행사이익에 대해 소득세를 원천징수합니다. 재직 중 행사라면 행사이익을 해당 월 급여에 합산하여 간이세액표 기준으로 원천징수하는 것이 일반적입니다.
원천징수한 세액은 다음 달 10일까지 세무서에 신고·납부합니다. 연말정산 시에도 행사이익이 근로소득에 포함되어야 합니다.
⚠️ 행사일은 주식 교부일이 아니라 행사 청구일이라는 점을 실무에서 자주 혼동합니다. 청구일과 교부일 사이에 시차가 있으면 평가 기준일이 달라질 수 있으므로, 행사 청구서를 접수한 날짜를 정확히 기록해 두어야 합니다.
마무리
비상장법인에서 스톡옵션을 행사할 때 주식 평가는 과세신고 절차의 출발점입니다. 평가가 빠지면 행사이익을 확정할 수 없고, 원천징수도 할 수 없습니다. 회사는 원천징수 의무자로서 평가 책임을 직접 져야 하고, 평가액의 수준은 향후 임직원의 세부담뿐 아니라 이후 양도소득세까지 영향을 미칩니다.
스톡옵션 행사가 예정되어 있다면, 행사 청구 전에 직전 사업연도 재무제표가 확정되었는지 확인하고, 보충적 평가에 필요한 3년치 순손익 자료와 순자산 자료를 미리 정리해 두는 것이 실무적으로 가장 먼저 해야 할 일입니다. 평가와 원천징수 과정에서 판단이 어려운 부분이 있다면, 세무전문가와 사전에 검토하는 것이 좋습니다.
본 콘텐츠는 법률적 자문이 아닌 일반 정보 제공 목적으로 작성되었습니다.
