퇴사자가 스톡옵션을 행사하면 재직 중 행사와 소득구분이 달라질 수 있어 행사 시점과 퇴사 시점을 함께 확인해야 합니다. 시가 산정에 따라 행사이익이 달라지고, 세금 규모가 달라지고, 회사의 원천징수 금액까지 바뀌기 때문입니다. 이 글에서는 행사 가능 여부 확인부터, 주식 평가, 과세, 그리고 회사와 퇴사자 양쪽의 실무 처리까지 한 흐름으로 정리했습니다.

퇴사 후에도 스톡옵션을 행사할 수 있을까

스톡옵션은 부여 후 일정 기간이 지나야 행사할 수 있습니다. 상법은 주식매수선택권의 행사 요건으로 2년 이상 재임 또는 재직을 규정하고 있습니다. 벤처기업육성에 관한 특별법에 따라 부여한 경우에도 마찬가지입니다.

이 2년 재직 요건을 충족한 뒤 퇴사한 경우라면, 정관이나 스톡옵션 계약에서 정한 행사기간이 아직 남아 있는 한 행사가 가능합니다. 실무에서 흔히 보는 구조는 "부여일로부터 2년 경과 후 행사 가능, 부여일로부터 10년 이내 행사 완료"입니다. 퇴사 후에도 이 기간 안에 들어오면 행사 청구를 할 수 있습니다.

다만, 정관이나 계약서에 "퇴사 시 미행사 옵션은 즉시 소멸" 또는 "퇴사 후 90일 이내에 행사해야 함" 같은 조건을 별도로 둔 경우도 많습니다. 퇴사자가 행사 의사를 밝히면 가장 먼저 해야 할 일은 정관과 스톡옵션 부여 계약서에서 퇴사 후 행사 가능 여부와 기한을 확인하는 것입니다.

⚠️ 재직 요건을 채우지 못하고 퇴사한 경우에는 원칙적으로 행사권이 소멸됩니다. 다만 회사가 이사회 결의 등으로 특별히 행사를 허용한 사례도 있으므로, 개별 계약 조건을 먼저 확인해야 합니다.

비상장주식, 행사 시점의 시가는 이렇게 정합니다

행사이익은 "행사 당시 시가 - 행사가격"으로 계산하는데, 이 시가를 정하는 방법이 비상장법인의 핵심 쟁점입니다.

시가 산정의 우선순위

비상장주식의 시가는 다음 순서로 판단합니다.

1. 매매사례가액: 행사일 전후로 해당 주식의 실제 구주 거래 사례가 있고, 그 가격이 독립 거래로서 객관적으로 부당하지 않다면 이를 시가로 봅니다.

2. 상증법상 보충적 평가방법: 매매사례가액이 없는 경우, 상증법에서 정한 보충적 평가방법을 적용합니다. 비상장 스타트업의 경우 대부분 여기에 해당합니다.

보충적 평가방법의 계산 구조

보충적 평가방법은 1주당 순손익가치와 순자산가치를 3 대 2 비율로 가중평균합니다.

비상장 스타트업이라면 대부분 일반 법인에 해당합니다. 순손익가치를 계산할 때는 최근 3개 사업연도의 순손익액을 3:2:1로 가중평균한 뒤, 순손익가치환원율 10%로 나누어 산출합니다. 최근 연도의 실적에 가장 큰 비중을 두는 구조입니다.

예를 들어 어떤 비상장법인의 최근 3년 1주당 순손익액이 각각 500원, 300원, 200원이고, 1주당 순자산가치가 4,000원이라면 계산은 이렇게 됩니다.

이 평가액이 행사 시점의 시가가 되고, 여기서 행사가격을 뺀 금액이 행사이익(과세 대상 소득)이 됩니다.

실무에서 보면, 초기 스타트업은 순손익이 마이너스인 경우가 많아 순손익가치가 0원으로 계산되는 경우도 많습니다. 이 경우 평가액의 하한인 순자산가치의 80%가 곧 1주당 평가액이 됩니다.

👉 자세히 보기 - 스톡옵션 행사 시 비상장주식 시가 결정 방법

퇴사자의 행사이익, 소득구분은 사실관계에 따라 다릅니다

재직 중에 스톡옵션을 행사하면 행사이익은 근로소득으로 과세됩니다. 퇴사 후에 행사하면 이야기가 달라집니다. 소득세법은 "퇴직 전에 부여받은 주식매수선택권을 퇴직 후에 행사함으로써 얻는 이익"을 기타소득으로 규정하는 경우가 일반적입니다. 다만, 고용관계 없이 독립된 자격으로 스톡옵션을 받은 경우나 다른 특수한 사실관계가 있는 경우에는 소득구분이 달라질 수 있으므로, 개별 상황에 따라 세무전문가와 확인하는 것이 좋습니다.

기타소득과 근로소득은 원천징수 방식이 다릅니다.

실무에서 주의할 점은, 퇴사자라고 해서 원천징수 의무가 사라지는 것이 아니라는 것입니다. 회사는 퇴사자에게 주식을 교부하거나 차액을 지급할 때 기타소득 원천징수(22%)를 해야 합니다.

⚠️ 원천징수를 누락하면 회사에 원천징수 불이행 가산세가 부과됩니다. 퇴사자와 연락이 어려운 상황이라도, 행사 청구를 받은 시점에서 원천징수 절차를 안내하고 세액을 수령한 뒤 주식을 교부하는 것이 원칙입니다.

👉 자세히 보기 - 스톡옵션 행사이익이 근로소득으로 과세되는 이유

벤처기업이라면 비과세와 과세이연 특례를 확인합니다

벤처기업 임직원에게 부여한 스톡옵션에는 두 가지 세제 혜택이 있습니다. 중요한 점은 퇴직 후 행사하는 경우에도 적용된다는 것입니다.

비과세 특례

벤처기업 임직원이 2027년 12월 31일 이전에 부여받은 적격 스톡옵션을 행사해서 얻는 이익 중 연간 2억 원까지 소득세가 비과세됩니다. 누적 한도는 5억 원입니다. 조세특례제한법은 퇴직 후 행사하는 경우를 포함한다고 명시하고 있으므로, 퇴사자도 이 혜택을 받을 수 있습니다.

양도소득세 과세이연 특례

비과세 한도를 초과하는 행사이익에 대해서는 양도소득세 과세방식을 선택할 수 있습니다. 이 방식을 선택하면 행사 시점에 소득세를 내지 않고, 나중에 주식을 실제로 매도할 때 양도소득세로 정산합니다. 행사 시점에 현금 유출 없이 주식만 취득하는 퇴사자에게는 세금 납부 시점을 늦출 수 있는 혜택입니다.

👉 자세히 보기 - 벤처기업 투자 양도소득세 비과세 요건과 실무 주의점

회사와 퇴사자, 각자 챙겨야 할 실무 포인트

퇴사자의 스톡옵션 행사는 회사 쪽에서도, 퇴사자 쪽에서도 평소와 다른 절차가 필요합니다.

회사(법인) 쪽에서 챙길 사항

정관과 계약서에서 퇴사 후 행사 가능 여부와 기한을 먼저 확인합니다. 행사가 유효하다면, 행사 시점 기준으로 비상장주식 보충적 평가를 실시하여 1주당 시가를 산정합니다. 퇴사자에게 행사이익에 대한 기타소득 원천징수(22%) 의무를 검토하고, 행사 전에 세액을 안내하고 수령한 뒤 주식을 교부합니다. 법인세 신고 시에는 행사비용(시가와 행사가격의 차액)을 손금에 산입합니다. 원천징수 이행상황신고서에 기타소득으로 신고하고, 이듬해 3월까지 기타소득 지급명세서를 제출합니다.

적격 스톡옵션이라면 부당행위계산 부인이 적용되지 않지만, 적격 요건을 갖추지 못한 경우에는 퇴사 후에도 특수관계자에 해당하는지 여부에 따라 추가 과세 리스크가 있을 수 있습니다. 퇴사로 인해 임직원으로서의 특수관계는 해소되지만, 퇴사자가 해당 법인의 주주이거나 주요 주주의 친족인 경우에는 특수관계가 유지될 수 있으므로 개별 확인이 필요합니다.

퇴사자 쪽에서 챙길 사항

행사기한이 언제까지인지, 벤처기업 비과세와 과세이연 특례 적용 대상인지를 먼저 확인합니다. 회사에 행사 의사를 서면으로 통보하고, 원천징수세액에 해당하는 금액을 준비합니다. 비과세 한도를 초과하는 행사이익이 있다면, 다음 해 5월에 종합소득세 신고로 정산합니다. 취득한 주식을 나중에 양도할 때는 행사 당시의 시가가 취득가액이 된다는 점도 기억해 두어야 합니다.

실무에서 가장 자주 문제가 되는 것은 퇴사자와 회사 사이의 소통 단절입니다. 행사 청구가 들어왔을 때 비상장주식 평가와 원천징수 절차를 빠르게 진행하려면, 스톡옵션 부여 시점에 퇴사 후 행사 절차를 계약서에 구체적으로 명시해 두는 것이 좋습니다.

마무리

퇴사자의 스톡옵션 행사는 재직 중 행사와 세무상 절차가 다른 부분이 있습니다. 소득구분은 사실관계에 따라 달라질 수 있으므로 일률적으로 단정하기보다 개별 상황을 검토해야 합니다. 회사는 행사 시점의 시가 산정, 원천징수, 지급명세서 제출까지 각 절차를 순서대로 챙겨야 하고, 퇴사자도 종합소득세 신고와 이후 주식 양도 시 취득가액 처리를 미리 파악해 두는 것이 좋습니다. 판단이 어려운 부분은 세무전문가와 검토하는 것이 도움이 됩니다.

• 본 콘텐츠는 법률적 자문이 아닌 일반 정보 제공 목적으로 작성되었습니다.