전환사채 발행 시 지급명세서 제출 의무

지급명세서 제출 의무

전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채처럼 주식으로 전환할 수 있는 채권을 발행하는 법인은 반드시 지급명세서를 세무서에 제출해야 해요. 이는 「상속세 및 증여세법」 제82조와 시행령에서 정한 의무로, 법인의 성격이나 규모와 관계없이 적용돼요.

다만 자본시장법상 상장법인이 공모 방식, 즉 일반 투자자를 대상으로 공개 모집해 발행하는 경우에는 예외적으로 제출 의무가 면제돼요. 반대로 비상장법인이 전환사채를 발행하거나, 상장법인이 특정 투자자와 계약하는 사모 방식으로 발행한 경우라면 반드시 지급명세서를 제출해야 해요.

왜 제출해야 할까요?

전환사채 등 주식으로 전환 가능한 채권은 발행·인수 과정에서 사실상 특정인에게 무상 이익이나 경제적 이익이 이전될 수 있어요. 이런 경우 증여세 과세대상이 될 수 있는데, 이를 확인하기 위해 국세청에 발행 내역과 인수인 정보를 제출해야 해요. 즉, 과세관청이 잠재적 증여거래를 추적하고 과세하기 위해 「상속세 및 증여세법」에서 지급명세서 제출 의무를 규정하고 있는 거예요.

제출 기한과 서식

제출 기한은 발행일이 속한 분기 종료 후, 그 다음 달 말일까지예요. 예를 들어 8월에 발행했다면 9월이 속한 3분기 종료 후, 10월 말일까지 제출해야 해요.

서식은 [시행규칙 별지 제21호의2] ‘전환사채등 발행 및 인수인 명세서’이며 홈택스나 정부법령정보센터에서 다운 가능해요. 작성할 때는 발행 법인 기본 정보뿐 아니라 채권 조건, 인수인 인적사항, 거래 내역까지 빠짐없이 포함해야 해요.

가산세 부과 기준

기한 내 제출하지 않거나 누락·오류가 발생하면 발행금액의 0.2%가 가산세로 부과돼요. 예를 들어 10억 원 규모의 전환사채를 발행했는데 지급명세서를 제출하지 않았다면 200만원 가산세가 발생해요. 단순한 착오나 법을 몰랐다는 이유 역시 면책 사유가 되지 않으니 주의하세요.

실무상 유의사항

스타트업이나 소규모 비상장기업은 지급명세서 제출을 자주 놓치곤 해요. 회계 전담 인력이 부족하거나 투자유치 경험이 적어 신고 의무 자체를 잘 알지 못하는 경우가 많기 때문이에요.

또한 세무대리인들이 제출을 누락하는 사례도 적지 않아요. 세무대리인의 고객은 대부분 개인사업자라 전환사채나 신주인수권부사채 발행 경험이 거의 없고, 이 때문에 지급명세서 제출 의무를 충분히 인식하지 못하는 경우가 많아요. 그래서 회사가 전환사채 등을 발행했다면 세무대리인에게 신고가 완료됐는지 확인해보는 것이 좋아요.