개인사업자 법인 전환 시, 일반양수도 vs 포괄양수도

개인사업자 법인전환을 고려하시는 대표님들을 위해, 법인사업자 전환 방법에 대해 설명해 드릴게요. 개인사업자의 법인 전환은 기존 사업장의 보유 자산, 부채나 양수도 방식에 따라 복잡성이 크게 달라지므로, 지금부터 차근차근 살펴볼게요.

1. 법인전환의 두 가지 방식: 일반양수도 vs. 포괄양수도

법인전환은 단순히 법인을 설립한 후 명의만 바꾸는 과정이 아니에요. 개인사업자의 자산과 부채를 법인으로 이전하는 방식에 따라 크게 두 가지로 나뉘어요.

1) 일반양수도 (자산 매각 방식)

법인을 새로 설립한 뒤, 개인사업자가 보유한 자산(재고, 설비 등)을 법인에 '매각'하는 방식이에요. 절차는 비교적 간단하며, 신설 법인을 설립하여 기존 개인사업자 자산을 법인에 매각한 후 개인사업자를 폐업하면 돼요.

동일한 대표자라도 개인과 법인은 엄연히 다른 주체이므로, 자산 매각 시 세금계산서 발행 및 부가세 납부가 필요해요. 만약 개인사업자가 법인사업자에게 부동산, 차량 등 자산을 매각하여 양도차익이 발생하면 개인사업자에게 양도소득세가 부과되고, 신설 법인은 취득세를 납부하게 돼요.

2) 포괄양수도 (사업 승계 방식)

개인사업자의 모든 권리와 의무를 법인이 ‘포괄적으로 승계’하는 방식이에요. 이 경우, 신설 법인이라도 기존 개인 사업의 연속성이 인정돼요.

세법상 요건을 모두 갖추면 창업세액감면 혜택 승계, 양도세/취득세 이월과세 등 세제 혜택이 주어져요. 그래서 정식 명칭은 ‘세감면 포괄양수도’예요. 하지만 이러한 혜택이 주어지는 만큼, 그 요건이 매우 까다로워요.

🚨 잠깐! 정부지원사업의 포괄양수도는 세법상 포괄양수도와 다를 수 있어요.

많은 대표님들이 정부지원사업 가점이나 요건 충족을 위해 포괄양수도를 통한 법인 전환을 원하세요. 이때 혼동하기 쉬운 중요한 포인트가 있어요.

세법상 vs. 정부지원사업 상 포괄양수도 인정 요건

세감면 포괄양수도 인정 요건:
세제 혜택이 주어지는 대신, 조세특례제한법에서 정한 매우 엄격한 요건을 모두 충족해야 해요. 하나라도 어긋나면 인정받지 못해요.
정부지원사업 요구 포괄양수도:
보통 정부 과제나 지원사업에서는 ‘대표자와 업종이 동일하고, 사업이 실질적으로 이어지는가’를 중점적으로 봐요. 실무적으로 세법상 요건을 모두 확인하는 경우는 드물고, 포괄양수도 계약서 제출만 요구하는 경우가 많아요. 만약 세제 혜택보다 정부지원사업 자격 취득이 목적이라면, 아래에서 설명할 까다로운 ‘세감면 요건’을 완벽히 맞추지 않아도 인정되는 경우가 많으니 담당기관에 문의해보세요.

2. 세감면 포괄양수도 요건 충족 시 혜택

요건이 까다로운데도 많은 분들이 이 방법을 선택하는 이유는 다음과 같은 세제 혜택 때문이에요.

기존 사업자 조세감면 승계:
개인기업에서 받던 창업세액감면 등 남은 기간의 혜택을 법인이 이어받을 수 있어요. (결손금 승계 포함)
부가세 면제:
개인사업자 자산 양도를 거래가 아닌 사업의 포괄적 양도로 보아 부가가치세가 과세되지 않으며, 세금계산서를 발행할 필요가 없어요.
양도세 이월과세:
건물, 기계 등 사업용 고정자산을 넘길 때 내야 할 양도소득세를 지금 당장 내지 않고, 추후 법인이 해당 자산을 처분할 때 내도록 미뤄줘요.
취득세 감면:
차량, 부동산 등 취득세가 발생하는 자산을 법인 명의로 이전할 때 취득세를 감면받을 수 있어요.

3. 세감면 포괄양수도 인정 요건 (모두 충족)

혜택이 큰 만큼, 조세특례제한법에서는 '개인사업자가 법인으로 완전히 전환되었다'고 보기 위해 매우 엄격한 기준을 제시하고 있어요. 기존 개인사업자 사업장마다 보유한 자산/부채 또는 상황별로 전환 요건 충족의 난이도가 달라지고, 이전 대상이 적을 경우에는 의외로 쉽게 가능하기도 해요.

실무적으로 포괄양수도 작업을 진행하다가 대출 또는 임대차 계약 이전이 거부되는 등 요건 불충족으로 중단되는 경우가 많으므로, 우리 사업장이 요건 충족이 가능한지 사전에 파악하는 것이 필요해요.

1) 개인사업자 권리·의무의 포괄적 승계

개인사업자의 모든 것이 빠짐없이 법인으로 이전되어야 해요.

개인사업자 자산/부채 확정 및 신설 법인 재무제표로 이전
- 평소 기장을 하지 않던 개인사업자라도 과거 기간의 기장을 통해 인수 대상 자산/부채를 확정해야 해요. 이후 신설법인의 재무제표로 기존 사업장의 자산/부채가 그대로 인식돼요.
- 부동산, 산업재산권(특허권, 상표권), 영업권 등이 있다면 감정평가를 통한 시가 산정이 필요해요.
계약 관계 이전
- 직원 승계: 모든 종업원의 고용이 승계되어야 하고(근로계약서 재작성 필요), 퇴직금은 법인이 인수하거나 정산해야 해요.
- 임대차: 사무실이나 오프라인 매장이 있다면 임대인과 협의하여 임대차계약 명의를 법인으로 재계약해야 해요.
- 대출: 은행 대출 채무자를 개인에서 법인으로 변경해야 하고, 은행의 심사와 승인이 필요해요.
- 인허가: 음식점업 등 인허가가 필요한 업종은 구청 등을 통해 승계 절차를 밟아야 해요.
- 명의 이전: 사업용 차량, 취득세 대상 기계장치 등의 명의를 법인으로 모두 이전해야 해요.

2) 신설 법인의 설립 요건

새로 만드는 법인도 아래 조건을 충족해야 해요.

자본금: 법인 자본금은 개인사업자의 순자산가액(자산 - 부채)보다 커야 해요.
주주: 기존 개인사업자가 발기인으로 참여해야 하고, 기존 개인사업자 순자산가액 이상을 본인이 출자해야 해요.
업종: 기존 개인사업자의 업종을 반드시 포함해야 해요.
전환 시기: 법인 설립일로부터 3개월 이내에 포괄양수도 계약 및 이행을 완료해야 해요.
폐업: 양수도일(전환일)에 맞춰 개인사업자는 폐업 신고를 해야 해요.

⚠️주의: 법인 설립 시, 설립 자본금에 해당하는 현금을 보유하고 있다는 잔액증명서를 제출해야 설립 진행이 가능해요. 현금 부족 시 자산을 현물로 납입하는 방식의 ‘현물출자’도 가능하지만, 법원의 심사와 인가 절차를 거쳐야 하고 많은 법무 비용이 발생하니 주의해야 해요.

4. 신청서 제출 및 사후관리 요건

모든 절차를 마쳤다고 안심하면 안 돼요. 혜택을 받은 만큼 법인 전환 후 지켜야 할 의무가 있어요.

이월과세적용신청서 제출:
모든 요건을 갖추었더라도, 신설 법인이 ‘이월과세적용신청서’를 관할 세무서장에게 기한 내 제출하지 않으면 세감면 포괄양수도에 따른 혜택을 받을 수 없어요.
사후 관리 (5년):
법인 전환 후 5년 이내에 다음 사항을 위반하면 감면받은 혜택을 다시 납부해야 해요.
- 정당한 사유 없이 사업을 폐업하는 경우
- 전환으로 취득한 주식(지분)의 50% 이상을 처분하는 경우

세감면 포괄양수도는 개인사업자를 법인으로 전환하면서 기존 사업을 그대로 유지할 수 있는 강력한 방법이지만, 많은 시간과 비용, 그리고 ‘사후 관리 리스크’가 함께 존재해요. 개인사업자가 부동산이나 설비 등 자산이 많다면 세감면 포괄양수도가 필수이지만, 그렇지 않다면 이처럼 복잡한 절차가 꼭 필요한지 충분히 검토해보는 것이 좋아요.