벤처기업이 임직원에게 부여한 스톡옵션은 행사 시점에 발생하는 '행사이익(시가 - 행사가액)'에 대해 세법상 처리 방법이 갈립니다. 핵심은 임직원이 조세특례제한법상 과세특례(비과세 또는 과세이연)를 선택할 경우, 법인은 해당 인건비를 법인세법상 비용(손금)으로 인정받을 수 없다는 점입니다.
1. 법적 근거 및 기본 원칙
1) 원칙: 스톡옵션 행사차익의 손금 산입 (법인세법)
법인세법 및 동법 시행령에 따르면, 법인이 임직원에게 주식매수선택권을 부여하고 이를 행사함에 따라 주식을 시가보다 낮게 발행하거나 금전을 지급하는 경우, 그 차액(시가 - 행사가액)은 인건비로서 손금에 산입하는 것이 원칙입니다. 이는 근로 제공에 대한 대가이므로 법인의 순자산을 감소시키는 손비로 인정됩니다.
2) 예외: 벤처기업 과세특례 적용 시 손금 부인 (조세특례제한법)
그러나 조세특례제한법은 벤처기업 임직원에 대한 세제 혜택을 규정하면서, 이 혜택을 적용받는 경우 법인의 비용 처리를 제한하는 상충 규정을 두고 있습니다.
조세특례제한법 제16조의4 등
벤처기업 임직원의 적격주식매수선택권 행사이익에 대하여 소득세를 과세하지 아니한 경우(행사 당시에는 과세하지 않고 주식 양도 시 양도소득세로 과세하는 '과세이연' 포함), 약정된 주식매수시기에 발생한 차액(시가 - 행사가액)은 각 사업연도의 소득금액을 계산할 때 손금에 산입하지 아니한다.
2. 세무 처리 방식 상세 분석
임직원의 선택(특례 신청 여부)에 따라 법인의 세무 조정이 달라집니다.
Case 1: 임직원이 '일반 과세(근로소득)'를 선택한 경우
임직원: 행사차익 전액이 근로소득으로 합산되어 종합소득세가 과세됩니다.
법인: 행사차익 전액을 인건비로 보아 손금 산입이 가능하며, 법인세 절감 효과가 발생합니다.
Case 2: 임직원이 '과세이연 특례'를 선택한 경우
임직원이 행사 시점에 세금을 내지 않고, 추후 주식을 팔 때 양도소득세로 내겠다고 신청한 경우입니다.
임직원: 행사 시점에는 소득세가 0원이며, 추후 양도 시 낮은 세율(양도소득세) 적용 및 건보료 부담 감소 혜택을 받습니다.
법인: 임직원이 혜택을 받았으므로, 해당 차액만큼은 손금 불산입(비용 부인) 처리합니다. 회계상 비용으로 처리했더라도 세무조정에서 부인되어 법인세 부담이 증가합니다.
Case 3: 임직원이 '비과세 특례'를 선택한 경우
연간 2억 원(누적 5억 원) 한도 내에서 행사이익에 대해 비과세를 신청한 경우입니다.
임직원: 소득세가 완전 면제됩니다(한도 내).
법인: 비과세 적용받은 금액만큼 손금 불산입합니다.
3. 스톡옵션 할인 발행 시 손금 인정 범위
2022년 이후 스톡옵션을 부여한 경우로서, 행사가격을 부여 당시의 시가보다 낮게 설정(할인 발행)했다면 손금 인정 범위가 복합적으로 계산됩니다.
시가 이하 발행차익 (부여 당시 시가 - 행사가격): 이 부분은 무조건 근로소득으로 과세되므로(특례 적용 불가), 법인은 손금 산입이 가능합니다.
주가 상승분 (행사 당시 시가 - 부여 당시 시가): 이 부분에 대해 임직원이 과세이연 특례를 신청한다면, 법인은 손금 불산입해야 합니다.
4. 과세특례 신청에 따른 차이
(주)샘플테크가 임직원 A에게 스톡옵션을 부여하고 행사하여 5억 원의 행사차익이 발생했다고 가정.
시나리오 A (임직원이 과세특례 신청):
회계 처리: (차) 주식보상비용 5억 원 / (대) 자본금 등 5억 원
세무 조정: <손금불산입> 주식보상비용 5억 원 (기타)
결과: 법인은 비용 5억 원을 인정받지 못해 법인세 부담이 증가합니다.
시나리오 B (임직원이 특례 미신청):
세무 조정: <손금산입> 주식보상비용 5억 원 (기타) (또는 회계상 비용 인정)
결과: 인건비로서 전액 손금 인정되어 법인세가 절감됩니다.
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