비상장기업에게 스톡옵션(주식매수선택권)은 우수 인재를 유치하고, 그들이 회사와 함께 장기간 성장하도록 유도하는 가장 강력한 보상 수단이에요. 하지만 회사가 '벤처기업 인증’을 보유하고 있는지에 따라 스톡옵션을 부여할 수 있는 대상과 한도, 그리고 임직원이 받게 될 세제 혜택에는 확연한 차이가 발생해요.

1. 벤처 인증 전: 상법 기본 규정 준수

벤처 인증을 받지 않은 비상장기업은 상법에 따라 스톡옵션 제도를 운영해야 하고, 이는 상대적으로 제한적이에요.

1) 부여 한도 및 대상의 제한

• 부여 한도: 발행주식총수의 10%를 초과해 스톡옵션을 부여할 수 없어요.

• 부여 대상: 회사의 이사, 감사, 임직원으로 한정돼요.

다만, 의결권 없는 주식 제외 발행주식총수의 10% 이상을 가진 주주나 회사의 주요 경영사항에 사실상 영향력을 행사하는 자 및 그 친족은 부여 대상에서 제외돼요.

2) 행사가격 및 과세

• 행사 가격: 주식의 실질가액(시가)과 액면가액 중 더 높은 금액 이상으로 정해야 해요. 즉, 시가보다 낮은 가격으로 스톡옵션을 부여하는 것은 불가능해요.

• 세금: 스톡옵션 행사 이익(행사 시 시가 - 행사가격)에 대해서는 행사 시점에 근로소득세(또는 기타소득세)가 부과되고, 주식 매도 시에는 양도소득세가 발생해요. 별도의 세제 혜택은 적용되지 않아요.

2. 벤처 인증 후: 벤처기업법에 따른 특례 적용

벤처기업 인증을 받은 비상장기업은 벤처기업법에 근거하여 인재 유치에 훨씬 유리한 특별 규정을 적용받아요. (스톡옵션 부여 당시 벤처기업 인증이 유효해야 함)

1) 부여 한도 5배 확대

벤처기업은 발행주식총수의 50%까지 스톡옵션을 부여할 수 있어요. 이는 상법 기준(10%)보다 5배 높은 한도로, 회사의 성장 단계에서 많은 인재에게 주식 보상을 제공할 수 있게 해줘요.

2) 부여 대상 범위 확장

임직원뿐만 아니라, 외부 전문가(변호사, 회계사, 연구원 등)나 회사가 인수한 기업(지분 30% 이상)의 임직원에게도 스톡옵션을 부여할 수 있어요. 따라서 기술 혁신에 기여할 능력을 갖춘 외부 인력을 유치하기 용이해져요.

3) 행사가격의 유연성 (가장 큰 장점)

신주발행형 스톡옵션을 임직원에게 부여하는 경우, 다음 요건을 충족하면 행사가격을 부여 당시 시가보다 낮은 금액으로 설정할 수 있어요.

1. 행사가격이 액면가 이상일 것

2. 행사 이익 [(부여 당시 시가 - 행사가격) X 행사 주식 수]의 합계가 1인당 5억 원 이하일 것

이러한 유연성은 인재에게 더 큰 경제적 보상을 약속할 수 있는 기반이 돼요.

4) 파격적인 세제 혜택

벤처기업이 스톡옵션을 부여했을 경우, 행사 시점에서 다음 3가지 특례를 적용받을 수 있어요.

1. 비과세 특례 (세금 면제)

   벤처기업 스톡옵션 행사로 얻은 이익 중 연간 2억 원까지 소득세가 비과세돼요. (총 누적 5억 원 한도)

2. 납부 특례 (분할 납부)

   비과세 한도를 초과하여 소득세가 발생했을 때, 해당 소득세액을 5년간 분할하여 납부할 수 있어요. 행사 시점에 현금이 없는 임직원의 세금 부담을 크게 낮출 수 있어요.

3. 과세이연 특례 (양도 시 과세) 임직원(일정 요건 충족 시)이 신청하면, 스톡옵션 행사 시점에 소득세(근로소득)를 과세하지 않고, 나중에 주식을 실제로 양도할 때 양도소득세로 과세할 수 있어요. 양도소득세율은 근로소득세율보다 낮기 때문에(특히 중소기업 소액주주의 경우), 행사 이익이 클수록 절세 효과가 매우 커져요.

5) 소득공제 혜택

신주발행형 스톡옵션을 행사하여 주금을 납입하는 경우, 이는 벤처기업에 대한 투자 행위로 간주돼요. 납입한 금액에 대해 투자금액 구간별로 소득공제(최대 3,000만 원까지 100% 공제)를 받을 수 있어요.