비상장주식 양수 후 회사에 명의개서를 요청해야 하는 이유

비상장주식을 양수받더라도 회사 주주명부에 반영되지 않으면, 회사에 주주임을 주장할 수 없습니다. 계약서에 서명하고 대금까지 치렀는데 배당도 받지 못하고 주주총회에서 의결권도 행사하지 못하는 상황이 생길 수 있습니다. 명의개서는 양수인이 직접 챙겨야 하는 절차입니다.

명의개서란 주주명부에 이름을 올리는 것입니다

명의개서란 주식을 양수받은 사람의 성명과 주소를 회사의 주주명부에 기재하는 절차입니다. 비상장법인 대부분은 주권(종이 주식)을 발행하지 않습니다. 이런 회사에서 주식이 양도되면, 양수인의 이름이 주주명부에 올라가야 비로소 회사에 대해 주주임을 주장할 수 있는 자격이 생깁니다.

주주명부는 법인세 신고 시 세무서에 제출하는 서류이기도 합니다. 명의개서가 되지 않으면 세무 신고 자료에도 이름이 빠지게 됩니다.

👉 자세히 보기 - 비상장주식 명의개서란: 절차·필요 서류·시기 정리

명의개서를 하지 않으면 어떤 문제가 생기나요

양수도 계약이 완료되어 실질적으로는 주주가 맞더라도, 명의개서를 하지 않으면 회사와의 관계에서는 이전 주주(양도인)가 여전히 주주입니다. 다음과 같은 권리를 행사할 수 없습니다.

1) 배당금을 받을 수 없습니다. 회사가 이익을 배당할 때 주주명부에 기재된 사람에게 지급합니다. 명의개서가 안 되어 있으면 양도인에게 배당금이 지급됩니다.

2) 의결권을 행사할 수 없습니다. 주주총회에서 안건에 대한 찬반 투표를 할 수 있는 권리 역시 주주명부 기준입니다. 명의개서 없이는 참석 자체가 어렵습니다.

3) 신주인수권을 행사할 수 없습니다. 회사가 유상증자를 할 때 기존 주주에게 우선적으로 주식을 배정하는 권리도 주주명부상 주주에게 돌아갑니다.

명의개서를 미루다가 양도인이 주주총회에서 의결권을 행사하면, 본인이 원하지 않는 방향으로 회사의 중요한 결정이 이루어질 수 있습니다. 주식을 양수받았다면 가능한 한 빨리 명의개서를 요청하는 것이 좋습니다.

명의개서 청구, 어떻게 하나요

명의개서는 주식을 양수받은 사람(양수인)이 직접 회사에 요청해야 합니다. 양도인이 대신 요청하는 것은 법적으로 유효한 명의개서 청구가 아닙니다. 양수인 본인이 직접 챙겨야 합니다.

주권이 있는 경우

양수받은 주권을 회사에 제시하면서 명의개서를 요청합니다. 주권을 가지고 있다는 것 자체가 적법한 소지인이라는 추정을 받기 때문에, 별도로 양도 사실을 증명할 필요가 없습니다.

주권이 없는 경우 (대부분의 비상장법인)

비상장법인 대부분은 주권을 발행하지 않으므로, 아래 서류를 준비해서 회사에 제출해야 합니다.

실무에서는 양도통지서와 양수도계약서를 내용증명 우편으로 회사에 보내는 방식이 일반적입니다. 내용증명을 통해 언제, 누가, 어떤 내용을 보냈는지에 대한 기록이 남기 때문에, 나중에 분쟁이 생기더라도 증거로 활용할 수 있습니다.

명의개서가 완료되면 회사에 변경된 주주명부 사본과 주권미발행확인서를 요청하여, 실제로 이름이 올라갔는지 확인하는 것까지 마무리하는 것이 좋습니다.

👉 자세히 보기 - 비상장주식 양도계약서 작성 가이드: 필수 기재사항과 샘플 양식

양도인도 명의개서에 협조할 의무가 있습니다

주식을 양도한 사람은 양수인이 명의개서를 할 수 있도록 협조할 의무가 있습니다. 양도 사실을 회사에 통지하거나, 필요한 서류에 서명·날인하는 것이 대표적입니다.

양도인이 협조하지 않는다면, 양수인이 단독으로 명의개서를 청구할 수도 있습니다. 주권 미발행 상태에서는 양수도 계약서와 대금 지급 증빙 등을 갖추어 회사에 직접 요청하면 됩니다. 계약 단계에서부터 서류를 꼼꼼히 챙겨두는 것이 이후 명의개서를 원활하게 진행하는 데 도움이 됩니다.

회사가 명의개서를 거부한다면

회사는 정당한 사유 없이 명의개서를 거부할 수 없습니다. 실무에서는 대표이사가 교체되는 상황이거나 주주 간 분쟁이 있는 경우, 회사가 명의개서를 미루거나 거부하는 경우도 있습니다.

이런 경우 양수인이 취할 수 있는 방법은 다음과 같습니다.

1) 명의개서 청구의 소를 제기할 수 있습니다. 회사를 상대로 법원에 명의개서를 이행하라는 판결을 구하는 방법입니다.

2) 손해배상을 청구할 수 있습니다. 명의개서 거부로 인해 배당을 받지 못했거나 신주인수권을 행사하지 못한 경우, 그 손해에 대한 배상을 청구할 수 있습니다.

3) 예외적으로 명의개서 없이도 주주권이 인정될 수 있습니다. 대법원 판례에 따르면, 명의개서 청구가 부당하게 지연되거나 거절된 경우에는 주주명부에 기재되지 않았더라도 주주권을 행사할 수 있는 극히 예외적인 경우로 인정됩니다.

명의개서를 부당하게 거부한 이사에게는 상법상 과태료가 부과될 수 있습니다. 거부 의사를 보이면, 내용증명으로 명의개서를 요청한 기록을 남겨두는 것이 이후 대응에 유리합니다.

명의개서와 양도소득세 신고, 기준일이 다릅니다

명의개서는 주주명부상 주주를 변경하는 절차이고, 양도소득세 신고는 별도의 세무 절차입니다. 두 가지를 혼동하는 경우가 있으므로 구분해서 이해해두는 것이 중요합니다.

• 명의개서를 했다고 해서 양도소득세 신고가 자동으로 완료되는 것은 아닙니다.

• 양도소득세 신고를 했다고 해서 회사 주주명부가 자동으로 변경되는 것도 아닙니다.

• 양도 효력의 기준이 되는 대금청산일과, 주주명부 변경의 기준인 명의개서일은 다를 수 있습니다.

• 양도소득세 예정신고 기산일은 대금청산일 또는 명의개서일 중 빠른 날을 기준으로 판단합니다.

👉 자세히 보기 - 비상장주식 양도 효력 기준일: 대금청산일 vs 명의개서일

실무에서 꼭 확인할 것들

주식 양수도 계약을 체결하기 전에, 정관에 주식양도 제한 조항이 있는지 먼저 확인해야 합니다. 비상장법인 중에는 정관에서 "주식 양도 시 이사회 승인을 받아야 한다"고 정한 곳이 있습니다. 이사회 승인 없이 이루어진 양도는 회사에 대해 효력이 없을 수 있으므로, 양도 전에 정관을 확인하고 필요한 승인 절차를 거쳐야 합니다.

계약 단계에서 명의개서 협조에 관한 내용을 계약서에 넣지 않는 경우가 있습니다. 양도 대금 지급과 명의개서 협조를 연동해두면 이후 분쟁을 예방하는 데 도움이 됩니다. 명의개서가 완료되면, 변경된 주주명부 사본을 회사로부터 받아 보관하는 것이 좋습니다. 주권미발행확인서도 함께 요청하면 나중에 주식을 다시 양도하거나 세금 신고를 할 때 유용합니다.

마무리

비상장주식을 양수받으면 계약서 작성과 대금 지급만으로는 절차가 끝나지 않습니다. 회사의 주주명부에 이름이 올라가야만 배당도 받고 의결권도 행사할 수 있는 주주로 인정받습니다. 명의개서는 양수인이 직접 챙겨야 하는 일이고, 주식을 넘겨받았다면 가능한 한 빨리 회사에 명의개서를 요청하는 것이 좋습니다. 지분 변동이 있었다면, 주주명부 정리와 양도소득세 신고를 함께 점검하는 것이 중요합니다.

• 본 콘텐츠는 법률적 자문이 아닌 일반 정보 제공 목적으로 작성되었습니다.