스톡옵션 vs RSA vs RSU, 우리 회사엔 어떤 제도가 맞을까?

스톡옵션은 스타트업의 대표적인 주식보상 수단이지만, 주가가 행사가격 아래로 떨어지면 보상 가치가 0원이 되는 구조적 한계가 있습니다. 이를 보완하는 대안으로 RS(Restricted Stock) 제도가 주목받고 있습니다. RS는 주식을 즉시 부여하되 처분을 제한하는 RSA(Restricted Stock Award)와, 조건 달성 후 주식을 교부하겠다는 약속을 부여하는 RSU(Restricted Stock Unit)로 나뉩니다.

1. 세 가지 제도의 구조적 차이

세 제도의 핵심 차이는 '주식을 언제, 어떤 형태로 부여하느냐'에 있습니다.

스톡옵션은 미리 정한 가격(행사가격)으로 주식을 매수할 수 있는 권리를 부여합니다. 주가가 행사가격보다 높아야 차익이 생기며, 행사 전까지 주주가 아닙니다.

RSA는 근속 등 조건을 걸고 주식을 즉시 부여합니다. 조건 충족 전까지 양도가 제한되지만, 부여 시점부터 의결권과 배당권이 발생합니다.

RSU는 조건 달성 후 주식을 교부하겠다는 약속을 부여합니다. 베스팅 조건 충족 시 실제 주식이 교부되며, 그 전까지 주주가 아닙니다.

구분	스톡옵션	RSA	RSU
부여 형태	주식 매수 권리	주식 즉시 지급(처분 제한)	주식 교부 약속
행사가격	있음	없음	없음
주주 권리	행사 전 없음	즉시 발생	교부 전 없음
주가 하락 시	보상 가치 0	잔존 가치 존재	잔존 가치 존재

2. 부여 절차와 설계 유연성

RS 제도가 실무에서 각광받는 이유는 스톡옵션 대비 상법상 규제가 적고, 설계가 유연하기 때문입니다.

스톡옵션은 주주총회 특별결의가 필요하고, 부여 대상은 임직원 한정(대주주 제외), 수량은 발행주식총수 10% 이내, 최소 2년 재직 요건이 법정 사항입니다.

반면 RSA·RSU는 이사회 결의만으로 부여 가능하며, 대상·수량에 법적 제한이 없습니다. 근속·성과 조건도 자유롭게 설계할 수 있어 창업자·대주주·핵심 임원 보상이나 경영 승계에도 활용됩니다.

구분	스톡옵션	RSA / RSU
필요 결의	주주총회 특별결의	이사회 결의
부여 대상	임직원 한정(대주주 제외)	제한 없음
수량 제한	발행주식총수 10% 이내	제한 없음
재직 요건	최소 2년(법정)	계약으로 자유 설정

3. 제도별 과세 구조

세 제도 모두 주식이 귀속되는 시점에 근로소득세가 부과되고, 이후 매각 차익에 양도소득세가 과세됩니다. 다만 '귀속 시점'이 달라 세금 발생 시기와 현금 부담이 다릅니다.

스톡옵션 — 권리 행사 시점에 (시가 − 행사가격)이 근로소득으로 과세됩니다. 벤처기업 요건 충족 시 비과세·과세 이연 혜택이 가능하지만, 미충족 시 고액의 세금이 발생합니다.

RSA — 처분 제한 해제 시점의 시가 기준으로 과세됩니다. 주식을 아직 매도하지 않은 상태에서 세금을 현금으로 내야 하므로, 임직원의 현금 부담이 큽니다.

RSU — 주식 교부 시점의 시가 기준으로 과세됩니다. 교부와 과세 시점이 일치하므로, 교부받은 주식 일부를 즉시 매도해 세금을 납부하는 sell-to-cover 구조 설계가 가능합니다.

구분	스톡옵션	RSA	RSU
과세 시점	권리 행사 시	처분 제한 해제 시	주식 교부 시
과세 기준	시가 − 행사가격	해제 시점 시가	교부 시점 시가
현금 부담	벤처 요건 충족 시 경감	매도 전 현금 납부 필요	sell-to-cover 가능

4. 비상장기업이라면 반드시 짚어야 할 문제

위 과세 구조는 상장·비상장을 불문하고 동일하게 적용됩니다. 그런데 실무적으로 가장 큰 문제가 생기는 곳은 비상장기업입니다. 이유는 단순합니다. 세금은 '주식을 받는 시점'에 발생하는데, 비상장주식은 '파는 것'이 쉽지 않기 때문입니다.

세금은 나가는데, 현금화는 안 되는 구조

스톡옵션을 행사하거나 RSA·RSU로 주식을 취득하면, 그 시점의 시가에 대해 근로소득세가 부과됩니다. 상장기업이라면 즉시 매도해 세금을 낼 수 있지만, 비상장기업은 주식을 팔 수 있는 시장 자체가 없습니다. 임직원은 팔 수 없는 주식을 들고, 그 평가 가치에 대한 세금은 현금으로 내야 합니다.

주가가 떨어지면 세금만 남는다

비상장주식의 시가는 상증세법상 보충적 평가 방법(순자산가치·순손익가치 가중평균)으로 산정됩니다. 이 평가액이 향후 실제 매각가보다 높을 수 있습니다. 주식 취득 시 평가액 기준으로 소득세를 냈는데, 나중에 더 낮은 가격에 팔게 되면 세금을 초과 납부한 셈이 됩니다. 양도소득세 계산 시 취득가액이 높게 잡혀 양도차손이 발생하더라도, 이미 납부한 근로소득세는 환급되지 않습니다.

실무적 해결 방안

따라서 비상장기업이 주식보상을 설계할 때는 '받은 뒤 어떻게 현금화할 수 있는가'를 반드시 함께 설계해야 합니다. 회사가 임직원의 세금 부담분에 상당하는 현금 보너스를 함께 지급하는 방법(tax gross-up)이나, RSU의 베스팅 시점을 M&A·IPO 등 유동성 이벤트와 연동하여, 주식 교부와 현금 회수 시점을 일치시키는 구조입니다.

5. 회사 단계에 따른 선택 기준

주식보상 제도는 회사의 성장 단계, 현금 여력, 자사주 확보 가능성에 따라 적합한 선택이 달라집니다.

구분	초기 스타트업	성장기·흑자 전환기	창업자·핵심 임원
추천 제도	스톡옵션	RSU	RSA
핵심 이유	현금·자사주 없이 부여 가능, 벤처기업 세제 혜택	자사주 교부로 지분 희석 최소화, 주가 하락에도 리텐션 유지	즉시 주주 지위, 의결권 행사 가능
유의사항	벤처기업 인정 여부 사전 확인 필수	자사주 매입 현금 필요, 회계 비용 발생	환수 조건·가격 산정 계약서에 명확히 규정