M&A나 투자 유치를 앞두고 "재무실사를 받으셔야 합니다"라는 말을 들으면, 많은 대표님께서 이렇게 반문하십니다. "우리는 매년 회계법인에서 감사를 받고 있는데, 왜 또 돈과 시간을 들여서 실사를 합니까?" 실제로 매년 수천만 원씩 들여 감사를 받는 입장에서는 충분히 답답할 수 있는 질문입니다.

하지만 재무실사(FDD)는 회계감사와 그 목적, 관점, 그리고 결과물의 활용처가 완전히 다릅니다. 간단히 비유하자면, 회계감사가 "작년 성적표의 점수가 규정대로 매겨졌는지 확인하는 것"이라면, 재무실사는 "이 학생의 진짜 실력이 얼마이며, 앞으로 성적이 오를지 떨어질지, 숨겨진 문제는 없는지 파악하는 것"입니다.

M&A 실사의 전체 구조부터 이해하기

본격적으로 재무실사를 설명하기 전에, M&A 과정에서 투자자가 수행하는 실사의 전체 그림을 먼저 보겠습니다. 투자자가 회사를 인수할 때는 보통 네 가지 종류의 실사를 진행하는데, 각 영역별로 담당하는 전문가가 다릅니다.

실무적으로는 이들 실사단이 투자사 측에서 각자 담당 영역의 발견 사항을 보고하고, 투자사는 이를 종합하여 최종 투자를 결정합니다. 그중에서도 FDD는 인수 가격이 적정한지 판단하는 근거가 되기 때문에, 거래 규모가 작아도 반드시 진행됩니다.

재무실사란 정확히 무엇인가?

재무실사는 단순히 장부를 확인하는 것을 넘어, 회사의 핵심 영업 요소와 가치 창출 원천이 무엇인지 이해하고, 제시된 정보가 타당한지 합리적인 의구심을 가지고 분석하여 회사의 실체를 파악하는 과정입니다. 투자자(인수자) 입장에서는 다음과 같은 핵심 정보를 얻기 위해 재무실사를 진행합니다.

첫째, 대상회사의 실체를 파악합니다. 회사의 자산이 정말 건전한지, 숨겨진 부채는 없는지, 재무제표 이면의 진실을 확인합니다.

둘째, 가치평가(Valuation)를 위한 정보를 제공합니다. 인수가격을 산정하기 위해 미래 현금흐름 창출 능력, 성장 동력, 이익의 지속가능성 등을 분석합니다.

셋째, 거래 의사결정을 지원합니다. 인수 시 고려해야 할 위험 요소를 파악하고, 협상에서 가격 조정이나 거래 중단의 근거(Deal-breakers)를 도출합니다.

회계감사와 재무실사, 핵심 차이는 무엇인가?

가장 큰 차이는 "누구를 위해, 무엇을 중심으로 보느냐"입니다.

즉, 감사는 "회계 장부를 규칙대로 작성했는지"를 확인한다면, 재무실사는 "이 회사의 수익 구조가 지속 가능한지, 실제 가치는 얼마인지"를 판단합니다. 감사는 '적정/부적정'을 판단하지만, 실사는 '투자가치'를 산정합니다.

실무에서 체감하는 구체적인 차이

대표님께서 현장에서 직접 느끼게 될 구체적인 차이점은 크게 세 가지입니다.

첫째, 분석 기간이 다릅니다.

감사는 전기 1개년도만 대상으로 하지만, 실사는 회사의 추세를 파악하기 위해 과거 3~5개년 데이터를 요청합니다. 실사팀이 오래된 자료를 요청하는 것은 회사가 일시적으로 실적이 좋았던 것인지, 꾸준히 성장하는 구조인지를 확인하기 위함입니다.

둘째, 커뮤니케이션 구조가 완전히 다릅니다.

이 부분이 대표님 입장에서 가장 낯설게 느껴질 수 있는 부분입니다. 감사 과정에서는 회계사가 "이 항목은 회계처리가 부적절하니 수정하시죠"라고 회사 경리팀과 협의하고, 조정된 결과가 재무제표에 반영됩니다. 회사와 함께 작업하는 구조입니다.

하지만 실사는 다릅니다. 실사팀은 회사에 "이 항목은 왜 이렇게 처리하셨나요?"라고 질문만 합니다. 그리고 회사 장부를 직접 수정하도록 요구하는 대신, 자체적으로 작성하는 분석 보고서에서 숫자를 조정합니다. 예를 들어, 대표님께서 개인적으로 사용하신 비용이 회사 경비에 포함되어 있다면, 실사팀은 그 금액만큼 영업이익을 차감합니다. 그리고 투자자에게는 "피인수회사가 제시한 이익은 10억 원이나, 정상화된 수준은 8억 원입니다"라고 보고합니다. 회사와 협의 없이 투자자에게 직접 보고하는 구조입니다.

셋째, 분석하는 내용 자체가 다릅니다.

실사팀은 크게 두 가지를 집중적으로 검토합니다. 바로 QoE(Quality of Earnings, 이익의 질)와 QoA(Quality of Assets, 자산의 질)입니다.

QoE 분석은 회사가 제시한 영업이익이 지속 가능한 실력인지를 평가합니다. 회계상으로는 올해 당기순이익이 10억 원이라고 해도, 실사팀은 이렇게 분석합니다. "10억 원 중에 부동산 처분으로 발생한 일회성 이익 3억 원은 제외합니다. 그리고 특수관계자에게 지급된 시장가 대비 초과 급여 1억 원은 비용에서 차감하여 이익에 가산합니다. 그러면 경상적이고 지속 가능한 이익 수준은 8억 원입니다."

이렇게 일시적이거나 비경상적인 항목을 조정하여 '정상화된 수익력'을 산출하는데, 이를 Normalized EBITDA라고 부릅니다. M&A 가격은 바로 이 '정상화된 이익'에 멀티플을 곱해 산정되므로, 이 과정이 가장 핵심적입니다.

QoA 분석은 자산의 실질 가치와 건전성을 평가합니다. 감사에서는 "재고자산이 실재하며, 장부에 5억 원으로 기록되어 있으니 적정합니다"로 종결되지만, 실사는 다릅니다. "이 재고 5억 원 중 2억 원 상당은 2년 이상 적체된 장기체화 재고입니다. 인수자 입장에서 처분 가치가 없으므로 순자산에서 2억 원을 차감합니다."

회계기준상으로는 문제가 없어도, 인수자 관점에서 현금화가 어렵거나 영업에 활용할 수 없는 자산은 가치를 인정하지 않는 것입니다.

또 하나 중요한 부분이 부채의 범위입니다. 감사는 "재무제표에 기록된 차입금이 100억 원임을 확인했습니다"로 종결되지만, 실사는 다릅니다. "재무제표에 미반영된 미사용 연차 보상 충당부채, 계류 중인 소송의 패소 가능성, 퇴직급여 충당금 적립 부족액 등을 합산하면 실질 부채는 120억 원입니다." 재무제표에 인식되지 않은 우발채무나 부외부채까지 식별하여 기업가치에서 차감하려는 것입니다.

실사 범위와 깊이는 투입 비용에 따라 달라집니다

대표님 입장에서 "실사"라는 단어가 부담스러울 수도 있고, 반대로 "생각보다 간단하네"라고 느낄 수도 있습니다. 이는 실사 용역비에 따라 투입되는 시간과 인력이 천차만별이기 때문입니다.

수억 원 규모의 실사는 회계법인에서 한개 팀으로 구성된 다수 회계사가 투입되어 수주에서 수개월간 상주하며 회사를 면밀히 검토합니다. 개별 전표, 현장 실사, 주요 거래처 인터뷰까지 진행합니다. 반면 수천만 원 규모의 실사는 몇명의 회계사가 1~2주 정도 주요 이슈(매출 인식, 인건비 등) 위주로 검토하는 수준입니다. 소규모 실사는 하루 이틀 방문하여 주요 장부만 확인하거나, 방문 없이 검토(Desktop DD)만 하는 경우도 있습니다.

따라서 실사 과정이 복잡하고, 질문이 많고, 자료 요청이 잦다는 것은 번거로운 일이지만 나쁜 신호는 아닙니다. 오히려 투자자가 이 회사를 중요하게 평가하고, 리스크를 철저히 검토한 뒤 투자하겠다는 의지를 보이는 것입니다.

재무실사에 어떻게 대응해야 할까?

재무실사는 단순한 숫자 검증이 아니라, 투자자가 "이 회사의 적정 인수 가격은 얼마인가?"를 판단하기 위해 회사의 실체를 파악하는 과정입니다.

매수자 입장이라면 재무실사를 통해 상대방이 제시한 낙관적 전망이 아닌, 객관적인 '수익 창출 역량'과 '잠재 리스크'를 파악하여 인수 가격을 조정하거나 거래를 재검토하는 근거로 활용해야 합니다.

매도자 입장이라면 우리 회사의 이익이 일회성이 아니라 지속 가능한 수익 구조임을 입증하고, 재무제표상 저평가된 자산의 실질 가치를 인정받기 위해 실사팀에 논리적으로 대응해야 적정한 가격을 받을 수 있습니다.

실사팀이 많은 질문을 하고 자료를 요청하더라도, 이는 우리 회사의 가치를 정확히 평가받기 위한 필수 과정입니다. 투명하게 협조하는 것이 거래를 성공시키는 가장 확실한 방법입니다.

결론적으로 재무실사는 회계감사와 달리 정해진 정답을 확인하는 것이 아니라, 기업 가치를 둘러싼 협상의 기초 자료를 만드는 과정입니다. 이 차이를 이해하신다면, 실사 과정에서 왜 이런 질문을 하는지, 왜 이렇게 상세한 자료를 요구하는지 충분히 납득하실 수 있을 것입니다.