스타트업 단계별 투자유치 방식과 계약서 구조 가이드

스타트업 대표님들과 투자 유치 상담을 하다 보면, 비슷한 고민을 하시는 경우가 많습니다.

"투자 얘기가 나오긴 하는데, 뭘 어떻게 준비해야 할지 모르겠어요."
"계약서 초안은 받았는데, 이게 우리한테 유리한 건지 불리한 건지 판단이 안 서요."

투자 유치는 단순히 자금을 받는 행위가 아닙니다. 자본 구조가 바뀌고, 지분이 희석되고, 대표 개인의 책임까지 계약으로 묶이는 과정입니다. 그래서 "얼마를 받느냐"보다 "어떤 구조로, 지분율을 얼마나 내주느냐"가 더 중요합니다.

1단계. 대출이 가능한지, 투자를 받아야 할지 결정하기

투자 유치를 고민하는 대표님들께 가장 먼저 드리는 질문이 있습니다.

"지금 우리 회사에 정말 필요한 게 투자인가요, 아니면 대출로도 해결이 되는 상황인가요?"

대출은 지분을 내주지 않아도 되지만 상환 부담이 있고, 투자는 상환 부담은 없지만 지분이 희석됩니다. 지분 희석을 피할 수 있다면 대출을 먼저 검토하는 편이 유리합니다.

대출이 가능한 경우

기술보증기금이나 신용보증기금의 보증서 대출, 중소벤처기업진흥공단의 정책자금은 초기 스타트업도 신청할 수 있습니다. 다만 매출이 아직 발생하지 않은 초기 스타트업은 대출 한도가 낮게 나오는 경우가 많습니다. 매출 실적이 조금이라도 있으면 한도가 높아지고 금리 조건도 개선되기 때문에, 매출 성장 후 신청하는 것도 방법입니다.

투자로 가야 하는 경우

매출 규모가 아직 작고, 성장을 위해 자금을 선투입해야 하는 단계라면 지분 투자가 현실적인 선택지입니다. 원금 상환과 이자 부담이 없다는 점에서 초기 스타트업에 적합합니다.

다만 지분 희석은 반드시 고려해야 합니다. 초기 단계일수록 성장성을 증명하기 전이다 보니, 투자자가 요구하는 지분율이 높게 책정됩니다. 투자자는 단순한 채권자가 아니라 주주로서 회사의 이해관계자가 됩니다.

2단계. 우리 회사 단계에 맞는 투자자 찾기

투자를 받기로 결정했다면, 다음은 "누구에게 받을 것인가"입니다. 회사의 성장 단계에 따라 만나야 할 투자자가 다르고, 투자자가 보는 지표도 달라집니다.

시드 단계: 팀과 가능성

시드 단계에서는 엔젤 투자자나 액셀러레이터(AC)를 주로 만나게 됩니다. 이 단계에서는 재무제표보다 사업 아이디어의 차별성과 창업팀의 실행력을 중점적으로 평가합니다.

팁스(TIPS) 연계가 가능한 액셀러레이터라면 정부 R&D 자금까지 확보할 수 있어 초기 자금 여력 측면에서 의미가 큽니다. 다만 이 단계에서도 기본적인 사업 계획과 시장 규모는 숫자로 제시할 수 있어야 합니다.

시리즈 A: 성장 가능성 증명

시리즈 A부터는 VC(벤처캐피탈)가 본격적으로 참여합니다. 이 시점의 투자자는 아이디어가 아니라 제품-시장 적합성(PMF), 성장 지표, 시장 확장 가능성을 평가합니다.

"아직 적자인데 괜찮을까요?"라는 고민을 하시는 대표님이 많은데, 이 단계에서는 적자 자체가 문제가 아닙니다. 그 적자가 성장을 위한 투자인지를 숫자로 설명할 수 있느냐가 관건입니다. 고객 수, 매출 성장률 같은 지표를 구체적으로 제시해야 합니다.

시리즈 B 이후: 숫자로 실적을 설득

시리즈 B부터는 투자 규모가 커지면서 대형 VC가 참여하기 시작합니다. 이 단계에서는 매출 성장률과 손익 구조가 더욱 명확하게 검증되어야 합니다.

전략적 투자자(SI)나 사모펀드(PEF)는 일반적으로 훨씬 후기 단계에서 만나게 됩니다. 전략적 투자자는 업종 시너지나 인수 가능성을 보고 들어오기 때문에 시리즈 B에서는 쉽게 만나기 어렵고, 사모펀드는 매출과 영업이익이 충분히 안정화된 시점에서야 검토 대상이 됩니다.

핵심은, 라운드가 높아질수록 숫자의 중요성이 커진다는 점입니다. 초기에는 팀과 가능성으로 시작하지만, 단계가 올라갈수록 구체적인 재무 지표로 설득해야 합니다.

3단계. 투자 받기 전, 내부부터 정리하기

투자 유치 절차는 통상 투자 상담 → 실사(DD) → 투심위 → 계약 체결 순서로 진행됩니다. 다만 투자 금액이 적거나 초기 단계라 검증할 재무 자료가 많지 않은 경우에는 실사 단계를 건너뛰기도 합니다.

지분 구조 정리가 우선

본격적인 투자 유치에 앞서 내부 지분 구조를 명확히 정리해두는 게 중요합니다. 공동 창업자 간 지분 배분이 애매하거나, 초기 투자자와의 약속이 구두로만 되어 있으면 본격적인 투자 단계에서 문제가 됩니다.

특히 초기 팀원 간 주주간계약(SHA)에 따른 지분 정리는 미리 해두는 게 좋습니다. 퇴사한 팀원에게 주식을 회수하기로 계약했다면 그것도 투자 받기 전에 마무리하는 편이 유리합니다. 대표에게 지분이 최대한 집중되어 있는 것을 투자자는 선호합니다.

4단계. 계약서 서명 전, 반드시 이해해야 할 조항

실사가 끝나면 투자 계약서가 나옵니다. 자금이 급하더라도 계약서를 충분히 검토하지 않은 채 서명하면, 나중에 대표 개인이 감당하기 어려운 책임을 지게 될 수 있습니다.

진술과 보장(R&W): 대표의 책임 범위

진술과 보장(R&W)은 대표와 회사가 "현재 회사 상태에 대해 보증"하는 조항입니다. 이 내용이 사후에 사실과 다른 것으로 밝혀지면 투자자는 손해배상을 청구할 수 있고, 대표 개인이 연대 책임을 지는 경우도 많습니다.

주의할 점은, 투자를 받고 대표가 엑시트를 한 경우에도 나중에 청구가 가능하다는 점입니다. 예를 들어 투자 계약 체결 당시에는 문제가 없었는데, 회사 매각 후 과거 연도에 대한 세무조사가 나와서 가산세가 부과되는 경우가 있습니다. 이때 진술과 보장 조항에 "회사는 모든 세무 신고를 적법하게 마쳤으며 미납 세금이 없다"고 기재되어 있으면, 매각 후에 발생한 가산세라 하더라도 투자자가 대표에게 청구할 수 있는 근거가 됩니다.

투자자 입장에서는 엑시트 후에도 과거 리스크에 대해 책임을 물을 수 있는 안전장치를 만드는 것이고, 대표 입장에서는 이 조항의 범위와 기간을 명확히 제한해두지 않으면 예상치 못한 책임을 지게 될 수 있습니다.

투자 형태: 보통주, RCPS, SAFE

초기 투자에서는 투자자의 회수 안정성을 높이기 위해 특수한 조건이 붙은 구조를 주로 사용합니다.

보통주는 가장 단순한 형태입니다. 투자금을 받고 보통주를 발행하는 방식으로, 투자자와 창업자가 동일한 권리를 갖습니다. 초기 엔젤 투자에서 간혹 쓰이지만, 투자자 보호 장치가 없어서 시리즈 A 이후부터는 회사가 정말 매력적이지 않다면 잘 사용되지 않습니다.

RCPS(상환전환우선주)는 일정 조건에서 투자자가 회사에 상환을 청구할 수 있고, 보통주로 전환할 수도 있는 주식입니다. 국내 스타트업 투자에서 가장 많이 쓰이는 구조입니다. 상환권은 배당가능이익 범위 내에서만 행사할 수 있다는 제약이 있지만, 투자자 입장에서는 회사가 성장하지 못했을 때 투자금을 회수할 수 있는 안전장치가 됩니다.

SAFE(Simple Agreement for Future Equity)는 투자 시점에는 지분율을 확정하지 않고, 후속 투자 라운드가 진행될 때 그때의 기업가치를 기준으로 주식으로 전환됩니다. 기업가치 산정이 어려운 아주 초기 단계에서 빠르게 자금을 받을 수 있다는 장점이 있습니다.

경영권 관련 조항: 엑시트 시점에 중요해집니다

우선매수권(Right of First Refusal)은 대표가 지분을 팔려고 할 때 기존 주주가 같은 조건으로 우선 매수할 수 있는 권리입니다. 공동매도참여권(Tag-along Right)은 대표가 지분을 매각할 때 투자자도 같은 조건으로 함께 팔 수 있는 권리입니다.

특히 주의해야 할 조항은 동반매도요구권(Drag-along Right)입니다. 일정 비율 이상의 주주가 지분 매각에 동의하면, 나머지 소수 주주도 의사와 무관하게 지분 매각에 참여해야 합니다. 예를 들어 "보통주 기준 50% 이상 주주가 동의하면 발동"이라는 조건이라면, 대표 지분이 희석되어 50% 미만으로 떨어진 순간부터 대표의 의사와 무관하게 회사가 매각될 가능성이 생깁니다.

이 조항들은 투자를 받는 시점에는 크게 와닿지 않지만, 엑시트를 실행하는 시점에서 대표의 선택지를 결정짓습니다. 회사를 계속 키우고 싶은데 투자자는 매각을 원하는 상황에서, 이 조항들이 어떻게 작동하느냐에 따라 대표의 의사가 관철될 수도, 무시될 수도 있습니다.