스톡옵션 행사 비용 전액, 법인 비용으로 인정받는 법

임직원이 스톡옵션(주식매수선택권)을 행사할 때 회사는 시가와 행사가격의 차액만큼을 보전해주거나 신주를 저가로 발행하게 됩니다. 이때 발생하는 비용은 기업 입장에서 인건비 성격이므로 법인세법상 비용(손금)으로 인정받아 법인세를 절감할 수 있습니다.

하지만 모든 스톡옵션 비용이 인정되는 것은 아닙니다. 세법상 비용으로 인정받으려면 ① 상법, 벤처기업법 등 관련 근거 법령을 계약서에 명시하고, ② 주주총회 특별결의 등 엄격한 적법 절차를 거쳐 부여된 것이어야 한다는 대전제가 필요합니다.

이러한 전제 조건을 포함하여 스톡옵션 행사 비용을 전액 손금으로 인정받기 위한 3가지 필수 요건과 실무상 놓치기 쉬운 주의사항을 정리해 드립니다.

1. 비용(손금) 인정을 위한 3가지 필수 요건

회사가 스톡옵션 행사로 인해 부담한 비용을 세무상 비용으로 인정받기 위해서는 다음 3가지 요건을 모두 충족해야 합니다.

1) 법적 근거: 적법한 절차에 따라 부여된 스톡옵션일 것

세법에서는 회사가 임의로 부여한 옵션이 아니라, 다음의 법률에 근거하여 적법한 절차를 거친 경우에만 손금 산입을 허용합니다.

관련 법령

• 상법 제340조의2 (주식매수선택권)

• 상법 제542조의3 (상장회사의 주식매수선택권 특례)

• 벤처기업육성에 관한 특별조치법 (벤처기업의 경우)

• 소재·부품·장비산업 경쟁력강화를 위한 특별조치법

• 필수 절차: 정관에 근거 규정을 두고, 주주총회 특별결의를 통해 누구에게, 몇 주를, 얼마에 줄 것인지 승인을 받아야 합니다. (상장사의 경우 10% 범위 내 이사회 결의 가능 등 예외 있음)

2) 금액 요건: ‘시가’와 ‘행사가액’의 차액일 것

손금으로 인정되는 금액은 임직원에게 혜택으로 돌아간 ‘실질적인 차익’입니다. 구체적으로는 스톡옵션을 행사하는 날의 주식 시가에서 약정된 매수가액(행사가격)을 뺀 금액입니다.

• 현금결제형: 시가와 행사가액의 차액을 현금으로 지급한 경우 그 지급 전액을 인정합니다.

• 신주발행형/자기주식교부형: 주식을 시가보다 낮게 발행하거나 양도하는 경우, [시가 - 실제 매수가액]에 해당하는 차액을 인정합니다.

3) 한도 요건: 발행 주식 총수의 10% 범위 내일 것

적법한 절차를 거쳤더라도 무제한으로 인정되는 것은 아닙니다. 해당 법인의 발행주식총수의 10% 범위 내에서 부여한 경우에 한하여 손금으로 인정됩니다.

2. 상황별 주의사항 (놓치기 쉬운 포인트)

필수 요건을 갖췄더라도 다음의 특수한 상황에서는 세무 처리가 달라지거나 손금 인정이 배제될 수 있습니다.

1) 상장회사 임직원의 비자발적 퇴직 (2025년 개정)

원칙적으로 스톡옵션은 부여일로부터 2년 이상 재직해야 행사할 수 있습니다. 하지만 2025년 세법 개정을 통해 상장회사의 임직원이 사망하거나 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴직한 경우, 2년 미만 근무 후 행사하더라도 그 차액이 법인의 손금으로 인정됨을 명확히 했습니다.

2) 벤처기업 과세특례 적용 시 ‘손금 불인정’

벤처기업 임직원이 조세특례제한법에 따라 소득세 비과세나 과세이연 특례를 적용받는 경우, 해당 스톡옵션 행사 비용은 법인의 손금으로 인정되지 않습니다. 이는 이중 혜택을 방지하기 위함입니다.

3) 자기주식으로 지급 시 ‘양도가액은 시가’

2023년 2월 28일 이후 양도분부터는 자기주식의 양도가액을 ‘행사 당시의 시가’로 보아야 합니다. 따라서 회사는 [시가 - 장부가액]을 익금(자기주식처분이익)으로, [시가 - 행사가액]을 손금(인건비)으로 처리하는 양쪽 조정을 해야 합니다.

4) 자회사가 모회사에 지급하는 보전액

해외 모법인이나 금융지주회사가 자회사 임직원에게 스톡옵션을 부여하고, 자회사가 그 행사 비용을 모회사에 보전해주는 경우, 해당 보전액은 자회사의 손금(인건비)으로 인정됩니다. (단, 사전 서면 약정 등 요건 충족 시)