해외에 모회사를 둔 기업이 한국에 자회사를 설립하는 절차는 일반적인 국내법인 설립 절차와 크게 다르지 않습니다. 외국 모회사가 출자해 세운 자회사도 상법에 따라 한국에 설립된 국내법인이기 때문입니다. 다만 외국 자본이 유입되므로 투자 규모에 따라 외국인투자신고와 투자금 증빙 절차가 추가됩니다.

💡보통 대리인을 선임하는 경우가 많습니다. 외국인 대표나 해외 거주 주주는 한국의 본인인증 수단을 이용하기 어렵고, 직접 입국해 절차를 진행하는 데에도 상당한 시간과 비용이 소요되기 때문입니다.

먼저, 자회사는 두 유형으로 나뉩니다

외국인이 출자한 자회사라고 해서 모두 외국인투자기업이 되는 것은 아닙니다. 외국인투자촉진법상 요건을 충족하고 외국인투자 절차를 거친 경우에만 외국인투자기업이 되며, 그 외에는 외국인이 출자했더라도 일반 국내법인으로 취급됩니다.

여기서 중요한 점은 투자신고 자체는 두 경우 모두 거쳐야 한다는 것입니다. 다만 외국인투자기업에 해당하는지에 따라 신고처와 근거 법령이 달라집니다.

• 외국인투자기업: 투자금 1억 원 이상, 의결권 있는 지분 10% 이상을 모두 충족해야 합니다. 이 경우 외국인투자신고를 진행하며 외국인투자기업으로 등록할 수 있습니다.

• 일반 국내법인: 투자금이 1억 원 미만이거나 의결권 있는 지분이 10% 미만인 경우입니다. 일반적으로 증권취득신고를 진행하며 외국인투자기업 등록 대상은 아닙니다.

💡 지분율이 10% 미만이더라도, 임원 파견이나 기술제공 계약 등으로 외국인이 회사에 실질적으로 관여하는 경우에는 외국인투자로 인정될 수 있으므로, 개별 투자 구조에 따라 외국인투자 해당 여부를 검토해야 합니다.

1억 원은 어느 시점 환율로 따질까

외화로 투자하는 경우에는 투자신고 또는 송금 시점의 고시환율(매매기준율 등)을 기준으로 원화 금액을 환산합니다. 따라서 해당 시점의 원화 환산 금액이 1억 원 이상이어야 외국인투자 요건을 충족할 수 있습니다.

다만 환율 변동으로 인해 원화 환산액이 1억 원 아래로 떨어질 가능성을 고려해야 합니다. 실무에서는 투자금액을 최소 기준보다 여유 있게 설정하거나, 신고 및 송금 시점의 환율을 미리 확인해 환산 금액이 1억 원 이상 유지되도록 준비하는 경우가 많습니다.

주요 개념과 용어 정리

외국 기업의 자회사(국내법인) 설립 절차 8단계

1단계. 한국 대리인 선임

본격적인 신고에 들어가기 전에, 절차 전체를 지원할 한국 내 대리인을 선임하는 경우가 많습니다. 외국인 대표는 한국에 연고가 없거나 공동인증서 등 본인 인증 수단이 없어 직접 모든 절차를 진행하기 어려운 경우가 많기 때문입니다.

이때 기관별 역할을 구분해 두면 절차가 한결 명확해집니다. KOTRA(인베스트코리아)는 외국인 투자자를 대상으로 투자제도, 설립 절차, 인허가 사항 등을 무료로 상담하고 안내하는 기관이고, 외국인투자 신고, 법인설립등기, 사업자등록 같은 실제 업무는 외국인투자 경험이 있는 법무법인, 법무사, 세무법인 등이 대리인으로서 처리하는 경우가 많습니다.

진행 방법

1. KOTRA 무료 상담을 통해 투자 형태와 설립 절차를 확인합니다.

2. 외국인투자 경험이 있는 법무법인, 법무사 또는 세무법인을 대리인으로 정하고 위임장(POA)을 작성합니다.

3. 이후 대리인이 외국인투자 신고, 법인설립등기, 사업자등록, 외국인투자기업 등록 등의 실무 절차를 진행합니다.

2단계. 투자신고 (외국인투자신고 / 증권취득신고)

외국 기업이 한국에 투자한다는 사실을 자본금을 보내기 전에 미리 신고하는 단계입니다.

진행 방법

1. 진출 업종에 제한이 없는지부터 확인합니다. 방송업처럼 투자가 아예 금지된 업종도 있고, 뉴스·항공·발전업처럼 외국인 지분 한도가 있거나 별도 허가가 필요한 업종도 있습니다. 업종 확인은 KOTRA 인베스트코리아에 문의하면 안내받을 수 있습니다.

2. 위임장(POA)을 준비합니다. 대리인이 위임장 양식을 보내 주면, 대표가 서명한 뒤 본국에서 공증과 아포스티유(Apostille, 외국에서 발급된 공문서가 다른 협약국에서도 공식 문서로 인정받을 수 있도록 문서의 진위를 확인하는 국제 인증 제도)를 받아 회신합니다.

3. 해당 유형에 맞는 신고서를 작성합니다. 외국인투자기업은 외국인투자신고서를, 증권취득신고는 증권취득신고서를 작성해야 합니다.

4. 신고서와 첨부서류를 신고기관에 접수합니다. 외국환은행이나 KOTRA를 방문해 접수하거나, 대리인이 정부24에서 온라인으로 접수합니다. (증권취득신고는 외국환은행에서만 가능). 첨부서류는 신고서, 모회사가 실제 존재하는 외국 법인임을 보여 주는 서류(본국 법인 등기부 등), 위임장이 필요하며, 수수료는 없습니다.

5. 신고증명서를 발급합니다. 접수가 정상적으로 처리되면 보통 그 자리에서 신고증명서가 발급됩니다. 이 증명서는 자본금 송금과 법인설립 등기 시 필요하므로 잘 보관해야 합니다.

💡 처음 한국에 진출한다면 영어 상담이 가능한 KOTRA(1600-7119)에서 접수하는 것이 편하고, 거래 은행이 이미 정해졌다면 그 외국환은행에서 신고·송금·계좌개설을 한 번에 처리할 수 있습니다.

💡 상속·증여·무상증자·주식배당으로 외국인이 주식을 취득하는 경우처럼, 일부 사유는 사전신고 대신 취득 후 60일 이내의 사후신고로 갈음할 수 있습니다.

주의사항

• 투자신고 전 자본금부터 송금하면 안 됩니다. 신고 전 송금분은 적법한 외국인투자금으로 인정되지 않을 수 있고, 과태료 부과나 이후 송금 제한이 발생할 수 있습니다. 투자금은 반드시 투자신고를 완료하여 신고증명서를 발급받은 이후에 송금하는 것이 원칙입니다.

• 업종 제한·금지 여부를 사전에 확인하지 않으면, 이후 절차 전체를 원점에서 다시 진행해야 하는 상황이 발생할 수 있습니다. 제한 또는 금지 업종에 해당하는 사실이 신고·송금 완료 후에 확인되면 이미 납입한 자본금을 회수하는 등 행정·비용 부담이 크게 늘어납니다. 따라서 해당 업종의 투자 가능 여부를 선행 검토하여, 불필요한 절차 반복을 예방하는 것이 바람직합니다.

3단계. 자본금(투자자금) 송금

투자신고를 마치면 자본금을 송금합니다. 아직 법인 설립 전이라 회사 명의 계좌가 없으므로, 먼저 모회사 명의의 투자전용 대외계정을 개설해 자본금을 입금해야 합니다. 입금이 확인되면 은행에서 등기용 납입 증명서를 발급받고, 이후 법인계좌가 개설되면 해당 계좌로 자본금을 이체합니다.

💡 투자전용 대외계정은 해외에 있는 모회사(비거주자)가 외화로 투자금을 납입할 때 사용하는 임시 계좌입니다. 투자자가 이미 한국에 거주하는 거주자라면 일반 원화 계좌로 자본금을 납입할 수 있어 별도의 투자전용 대외계정을 개설하지 않아도 됩니다.

진행 방법

1. 모회사 명의의 임시 외화 계좌를 개설합니다. 위임장(POA)과 모회사 법인서류(아포스티유 인증본), 대표 신분증 사본이 있다면 대리인이 은행에서 대신 개설할 수 있습니다.

2. 자본금을 모회사 명의로 송금합니다. 자본금은 반드시 투자자인 모회사 명의로 보내야 합니다. 대표 개인이나 다른 회사 명의로 송금하면 외국인투자로 인정되지 않을 수 있으니, 보내는 사람이 모회사로 되어 있는지 꼭 확인합니다.

3. 자금 용도란에 설립 예정 회사명을 기재합니다. 아직 등기 전이므로, 투자신고서에 기재한 예정 상호를 사용해 '○○(예정) 법인 설립 자금'과 같이 입력합니다.

4. 납입 증명서를 발급받습니다. 송금이 확인되면 은행에서 주금납입보관증명서(자본금 10억 원 미만이면 예금잔액증명서)를 받아 보관합니다.

주의사항

• 송금인 명의와 송금 시 기재하는 자금 용도는 투자신고서에 적은 투자가(모회사) 명의와 설립 예정 상호와 일치해야 합니다.

• 자본금이 10억 원 미만인 경우에는 예금잔액증명서만으로 등기 신청이 가능하지만, 10억 원 이상인 경우에는 은행에서 주금납입보관증명서를 발급해야 합니다.

4단계. 법인설립 등기

본점 소재지 관할 법원 등기소에 상호·사업 목적·본점 주소·자본금·임원을 등록합니다.

등기 방법은 두 가지지만, 외국인 주주·임원이 한 명이라도 있으면 인터넷등기소를 통한 전자등기는 사용할 수 없습니다. 전자등기는 공동인증서로 전자서명을 해야 하는데, 외국인은 공동인증서 발급이 어렵기 때문입니다. 이때는 본국에서 서명·공증·아포스티유를 마친 원본을 대리인(법무사 등)에게 보내 서류등기로 진행하며, 대표가 직접 방문할 필요는 없습니다.

• 전자등기(온라인): 인터넷등기소에서 공동인증서로 전자서명하는 방식

• 서류등기(서면): 서류 원본을 등기소에 제출하는 방식으로, 본국에서 인증을 마친 서류를 한국 대리인이 접수

진행 방법

1. 정관을 작성하고 공증을 받습니다. 정관에는 상호, 사업 목적, 본점, 자본금, 임원 등 회사의 기본 사항을 기재합니다.

2. 본국에서 외국인 임원·주주 관련 서류를 준비합니다. 외국인 대표는 한국식 인감을 따로 만들 필요는 없고, 취임승낙서·위임장 등에 직접 서명한 후 본국에서 공증과 아포스티유(협약 미가입국인 경우 영사확인)를 받아 제출합니다. 특히 대표이사의 서명은 반드시 본국에서 공증을 받아야 합니다.

3. 본국에서 인증을 마친 서류 원본을 한국 대리인에게 보내면 대리인이 등기소에 접수합니다.

💡 원본이 배송 중 분실될까 걱정된다면, 먼저 스캔본으로 대리인의 검토를 받은 뒤 원본을 추적 가능한 국제특송(DHL·FedEx 등)으로 보내세요. 등기소 제출 시 반드시 원본이 필요합니다.

제출 서류

• 공증받은 정관, 주주명부, 발기인 의사록 등 기본 등기 서류

• 주금납입보관증명서(자본금 10억 원 미만은 예금잔액증명서)와 신고증명서

• 외국인 주주 여권 사본, 위임장(아포스티유 또는 영사확인 포함)

• 외국인 임원 취임승낙서, 주소증명(본국 공증 후 아포스티유 또는 영사확인)

주의사항

• 사업 목적란에는 현재 영위할 사업뿐만 아니라 향후 계획된 사업까지 포함해 두는 것이 좋습니다. 해당 업종이 사업 목적에 기재되지 않은 경우, 나중에 정관 변경과 변경등기를 다시 진행해야 합니다.

• 외국어로 작성된 서류에 한국어 번역본이 없거나, 공증·아포스티유(또는 영사확인) 등 필요한 인증이 누락된 경우 등기소에서 반려될 수 있습니다.

5단계. 인허가 취득 (해당 업종만)

화장품·식품·통신판매업처럼 영업에 별도 인허가가 필요한 업종이라면 사업자등록 전 인허가부터 받아야 합니다.

진행 방법

1. 진출 예정 업종이 인허가 대상인지 확인합니다.

2. 업종별 요건에 따라 법인 설립 전 또는 설립 후 인허가를 신청합니다.

3. 관할 기관으로부터 인허가증을 발급받습니다.

4. 발급된 인허가증을 첨부해 사업자등록을 진행합니다.

💡 소프트웨어 개발, IT 서비스 등은 별도의 인허가가 필요하지 않은 경우가 많아 이 단계를 생략하기도 합니다. 다만 통신판매업, 전자금융업, 위치정보사업 등 부수 사업을 함께 영위할 계획이라면 추가 인허가 또는 신고가 필요할 수 있으므로, 업종 검토 단계에서 함께 확인하는 것이 좋습니다.

주의사항

• 인허가가 필요한 업종인데도 관련 절차를 거치지 않으면 사업자등록이 반려되거나 영업 개시 자체가 불가능할 수 있습니다. 법인 설립 전·후 중 어느 시점에 인허가를 받아야 하는지도 미리 확인해 일정을 수립하세요.

6단계. 법인설립신고·사업자등록

관할 세무서에 방문하거나 국세청 홈택스에서 법인설립신고와 사업자등록을 함께 신청합니다.

진행 방법

1. 사업장으로 사용할 사무실을 확보하고 임대차계약을 체결합니다. 사업자등록을 위해서는 법인 명의의 임대차계약서가 필요하지만, 등기 전에는 아직 법인이 존재하지 않으므로 통상 개인 명의로 먼저 계약한 후 '법인 설립 후 법인 명의로 변경한다'는 특약을 두고, 법인 설립 등기 후 법인 명의로 다시 계약서를 작성합니다.

2. 법인설립신고 및 사업자등록을 신청합니다. 법인설립신고 및 사업자등록신청서, 법인등기부등본, 법인 인감증명서, 정관 사본, 법인 명의 임대차계약서 등을 제출합니다.

3. 관련 법령에 따른 신고 기한을 준수합니다. 사업자등록은 사업 개시일로부터 20일 이내, 법인설립신고는 법인 설립 등기일로부터 2개월 이내에 마쳐야 합니다.

💡 여기서 말하는 ‘개인 명의’는 통상 한국 내 대리인 명의를 의미합니다. 한국에 거주하지 않고 신분증이 없는 외국인 대표 명의로는 임대차계약을 체결하기 어려운 경우가 많아, 대리인 명의로 먼저 계약을 체결한 후 법인 설립 등기 후 법인 명의로 변경하는 방식을 자주 활용합니다.

주의사항

• 임대차계약서는 사업자등록 심사에서 가장 자주 문제되는 서류 중 하나입니다. 계약서에 날인된 법인 인감이 법인 인감증명서의 인감과 일치하지 않는 경우 반려될 수 있으므로, 제출 전 인감 일치 여부를 확인하는 것이 필요합니다.

• 대표 개인·가족·제3자 명의 계약은 원칙적으로 인정되지 않으므로, 등기 후 법인 명의로 다시 작성해 제출합니다.

7단계. 법인통장 개설

사업자등록이 완료되면 법인 명의의 계좌를 개설하고, 모회사 명의 임시 계좌로 입금해 두었던 자본금을 해당 법인계좌로 이체합니다. 자본금은 법인계좌로 이전된 이후부터 회사의 운영자금으로 사용할 수 있습니다.

진행 방법

1. 외국환은행에서 법인 명의 계좌를 개설합니다. 법인이 설립되었으므로 이제 회사 명의로 정식 계좌를 만들 수 있습니다.

2. 임시 계좌의 자본금을 법인계좌로 이체합니다. 그래야 자본금을 실제 회사 운영 자금으로 사용할 수 있습니다.

주의사항

• 이 단계에서는 대표가 한국에 직접 방문해야 하는 경우가 발생할 수 있습니다. 다른 단계는 대리인이 처리할 수 있으나, 최근 은행의 고객확인(KYC) 절차 강화로 인해 법인계좌 개설 시 대표 또는 등기임원의 직접 방문이나 화상 확인을 요구하는 은행이 있습니다. 은행별로 비대면·화상 개설 가능 여부와 요구 조건이 상이하므로, 대리인 선임 단계에서 거래 은행을 고를 때 대리·비대면·화상 개설 가능 여부를 미리 확인합니다.

8단계. 외국인투자기업 등록 (외국인투자기업 미신청 시 제외)

외국인투자기업 등록은 세제지원, 과실송금, 기업투자(D-8) 비자 등 외국인투자 혜택을 활용하려는 외국인투자기업이 진행합니다. 투자신고를 했던 기관(KOTRA 또는 외국환은행)에 방문하거나, 전자문서 방식으로 신청할 수 있습니다.

진행 방법

1. 외국인투자기업 등록 필요성을 검토합니다. 세제지원, 과실송금(배당금·청산대금을 본국으로 송금하는 경우), 기업투자(D-8) 비자 중 하나 이상이 필요한 경우 등록을 고려합니다. 위와 같은 필요가 없는 경우에는 등록을 하지 않더라도 법인 운영 자체에는 제약이 없습니다.

2. 투자신고를 진행했던 KOTRA 또는 외국환은행에 외국인투자기업 등록을 신청합니다.

3. 법정 기한 내에 등록을 완료합니다. 출자금 납입 또는 주식 취득을 완료한 날부터 60일 이내에 외국인투자기업 등록을 신청해야 합니다.

제출 서류

• 외국인투자기업 등록신청서

• 등기부등본·사업자등록증 사본

• 외화매입증명서

• 주주명부

💡 대표가 한국에서 직접 경영할 계획이 있어 D-8 비자가 필요하거나, 향후 배당금·청산대금을 본국으로 송금할 계획이 있는 경우에는 외국인투자기업 등록을 통해 얻을 수 있는 실익이 큽니다. 반면, 업종이 세제지원 대상에 해당하지 않는 경우에는 단순 세제혜택만을 기대하고 등록하는 실익은 제한적일 수 있습니다.

주의사항

• 외국인투자기업 등록만으로 세액이 자동으로 감면되는 것은 아닙니다. 등록은 관련 혜택을 적용하기 위한 전제 요건일 뿐이므로, 실제로 세제지원 대상 업종·사업인지 여부는 별도로 검토해야 합니다.

설립이 끝나면 곧바로 세무기장 의무가 발생합니다

법인 설립이 완료되면 곧바로 부가가치세, 법인세, 원천세 신고와 장부 기장 의무가 발생합니다. 특히 외국인투자기업은 모회사와의 거래에 대한 이전가격, 배당·청산 시 과실송금, 외국인 임원 급여에 대한 원천징수 등 국제조세 관련 이슈가 일반 내국법인보다 더 자주 발생할 수 있습니다. 또한 모회사로부터 운영자금을 차입해 사업을 운영하는 경우에는 과소자본세제 적용 여부도 검토해야 합니다. 차입금이 자본금에 비해 일정 수준을 초과하면 초과 차입금에 대한 이자비용이 손금으로 인정되지 않을 수 있고, 이로 인해 법인세 부담이 예상보다 증가할 수 있습니다.

이와 같은 세무 이슈는 대부분 법인 설립 이후에 드러나지만, 실제 원인은 설립 단계에서 결정한 투자 방식과 자본 구조에 있는 경우가 많습니다. 따라서 외국인투자 경험이 있는 세무대리인과 함께 설립 단계부터 출자와 차입 비율, 적정 자본금 규모, 모회사와의 거래 구조, 향후 필요한 증빙 체계 등을 검토하시는 것을 권장합니다.