외국인이 국내 법인의 주식을 취득할 때는 외국인투자신고 대상인지, 증권취득신고 대상인지부터 확인해야 합니다. 투자금 1억 원 이상이면서 의결권 지분 10% 이상이면 외국인투자신고 대상이고, 그렇지 않으면 일반적으로 증권취득신고를 진행합니다. 이 글에서는 증권취득신고 대상과 진행 방법을 순서대로 살펴보겠습니다.
💡 보통 대리인을 선임하는 경우가 많습니다. 외국인 대표나 해외 거주 주주는 한국의 본인인증 수단을 이용하기 어렵고, 직접 입국해 절차를 진행하는 데에도 상당한 시간과 비용이 소요되기 때문입니다.
주요 개념과 용어 정리
용어 | 의미 |
|---|---|
비거주자 | 국내에 주소·거소가 없는 외국인 |
외국인거주자 | 국내에서 영업활동을 하거나 6개월 이상 국내에 머무는 외국인 |
증권취득신고 | 외국환거래법상 신고(요건 미달 등) |
💡 외국환거래법상 '거주자'는 소득세법상 '거주자'(183일 기준 등)와 판정 기준이 다릅니다. 체재 6개월 전후이거나 영업활동 여부가 모호한 경계 사례는 거래 은행이나 전문가의 별도 확인이 필요합니다.
증권취득신고와 외국인투자신고의 차이는?
외국인이 국내 법인의 주식을 취득한다고 해서 모두 동일한 신고 절차가 적용되는 것은 아닙니다. 투자 규모와 지분율에 따라 적용 법령과 신고 방식이 달라집니다.
구분 | 증권취득신고 | 외국인투자신고 |
|---|---|---|
대상 | 투자금액 1억 원 미만 또는 지분 10% 미만 | 투자금액 1억 원 이상 + 의결권 지분 10% 이상 |
근거 법령 | 외국환거래법 | 외국인투자촉진법 |
외국인투자기업 | 미해당 (등록 불가) | 해당 (등록 가능) |
혜택 | 혜택 없음 | 세제혜택·과실 송금·D-8 비자 |
투자금액이 1억 원 미만이거나 지분율이 10% 미만인 경우에는 일반적으로 외국환거래법에 따른 증권취득신고 대상이 됩니다. 이 경우에도 외국인의 국내 투자 자체는 가능하지만, 외국인투자촉진법상 외국인투자기업에는 해당하지 않으므로 외국인투자기업 전제로 한 각종 지원제도나 비자 신청 요건은 적용되지 않습니다.
단, 지분율이 10% 미만이더라도 모회사가 임원을 파견하거나, 장기적인 기술제공·납품계약 등 지속적인 경제관계를 형성하는 경우에는 예외적으로 외국인투자로 인정될 수 있습니다.
증권취득신고로 취득한 주식은 외국인투자촉진법상 외국인투자가 아니므로 조세감면·과실송금·D-8 비자 혜택을 받을 수 없습니다. 이런 혜택이 필요하다면 처음부터 1억 원·10% 요건을 맞춰 외국인투자신고로 진행하는 편이 일반적으로 유리합니다. 소액으로 먼저 들어온 뒤 증자로 지분을 늘릴 계획이라면, 첫 신고 단계에서 향후 증액 구조까지 함께 설계해 두세요. 특히 상장·코스닥 기존 주식 취득을 추가해 누적 지분이 10% 이상이 되면 그 추가분은 외국인투자로 인정받을 수 있습니다.
증권취득신고 절차 4단계 한 눈에 보기
단계 | 관할 기관 | 핵심 산출물 | 소요기간 |
|---|---|---|---|
1. 계약 체결·대상 확정 | 투자자·회사 | 주식매매(신주인수)계약서 | 협의에 따름 |
2. 신고기관 선택·신고 | 지정거래 외국환은행 또는 한국은행 | 신고필증 | 즉시~수일 |
3. 계좌 확인·송금 | 외국환은행 | 송금 확인 | 2~3일 |
4. 주식 취득 | 투자자·회사 | 명의개서·변경등기 | 2~3일 |
1단계. 투자계약 체결 및 신고 대상 확정
투자대상 회사와 주식매매계약서(구주 취득)나 신주인수계약서(증자·설립)를 작성하는 단계입니다.
진행 방법
계약서를 작성합니다. 취득 주식 수·가액·당사자 정보를 정확히 적습니다.
취득가액과 지분율을 확정해 신고 대상을 판단합니다.
주의사항
증권취득신고는 자본거래 사전신고입니다. 주식을 취득(송금·납입)하기 전에 신고를 마쳐야 하며, 신고 없이 거래하면 외국환거래법상 과태료·처벌 대상이 될 수 있습니다.
10% 미만이라도 임원을 파견·선임하면 외국인투자로 인정되어 외국인투자신고 대상이 될 수 있습니다. 지분율만 보지 말고 임원 계약 여부까지 확인하세요.
2단계. 신고기관 선택 및 신고
취득 대상·구조에 따라 신고처를 선택해야 합니다.
진행 방법
신고기관을 정합니다. '비상장·비등록 내국통화표시 주식'이란 거래소에 상장·등록되지 않은 원화 표시 주식을 말하며, 비상장 스타트업 보통주가 여기 해당합니다.
외국환은행: 한국 측 양도인(거주자)으로부터 국내법인의 비상장·비등록 원화표시 주식·지분을 취득하되, 외국인투자에 해당하지 않는 경우(예: 10% 미만)
한국은행: 위에 해당하지 않는 나머지. (전환)사채 등 주식이 아닌 증권을 장외에서 취득하거나 증권을 교환하는 경우 등
신고인은 외국 투자가 또는 위임장(POA)을 받은 대리인입니다. 대표가 본국에 있어도 대리인이 대신 신고할 수 있어, 이 단계 때문에 입국할 필요는 없습니다. 별도 법정 신고수수료는 없습니다(은행 실비 제외).
서류를 갖춰 신고하고 신고필증을 받습니다. 기본 서류는 증권취득신고서, 증권취득 사유서, 증권취득 계약서, 신고인·투자대상회사 실체확인 서류(등기사항전부증명서, 사업자등록증 등), 대리 신고 시 위임장(POA)과 대리인 신분증입니다.
주의사항
해외에서 작성된 서류는 영사확인 또는 아포스티유를 받아야 접수됩니다. 인증이 빠지면 그 자리에서 반려되므로, 모회사가 본국에 있을 때 위임장과 실체확인 서류를 한꺼번에 인증해 두세요.
신고처를 잘못 고르면 처음부터 다시 해야 합니다. 거래 구조가 복잡하면 은행 외환담당이나 전문가에게 미리 확인하세요.
3단계. 투자금 수령 계좌 확인 및 송금
신고가 수리되면 투자금을 받을 계좌를 확인하고, 외국 투자자가 투자금을 송금합니다.
진행 방법
외국 투자자 본인 명의로 투자전용 대외계정을 열고, 해외에서 보낸 외화를 이 계좌에 예치합니다.
여기서 구주를 사면 양도인(파는 주주)에게, 신주(증자)면 회사에 대금을 지급·납입합니다. 송금처가 다르니 거래 유형을 먼저 확정하세요.
주의사항
명의나 용도가 신고와 다르면 자금 출처 확인 절차가 길어집니다. 송금 전문의 자금 용도란에 'OO회사 주식취득(투자) 자금'임을 명시하고, 송금인·수취인 명의를 신고 내용과 통일시키세요.
4단계. 주식 취득
진행 방법
투자자가 새로 발행한 주식(신주)을 취득하는 경우에는 회사가 변경등기를 진행합니다.
기존 주주가 보유한 주식(구주)을 취득하는 경우에는 주주명부상 주주 명의를 변경하는 명의개서 절차를 진행합니다.
주의사항
한국은행 신고 건은 한은이 연도별 취득현황을 재정당국에 보고합니다. 투자자는 명의개서·변경등기로 취득을 확정하고, 신고 내용과 실제 숫자가 일치하는지 마지막으로 대조하세요.
신고 내용·계약서·실제 송금액·취득 주식 수가 모두 일치해야 합니다.
증권취득신고 후 주의사항
증권취득신고로 취득한 주식은 외국인투자촉진법상 외국인투자가 아니므로, 조세감면·과실송금·기업투자 (D-8) 비자 같은 혜택은 받을 수 없습니다. 이런 혜택이 필요하다면 처음부터 1억 원·10% 요건을 맞춰 외국인투자신고로 진행하는 편이 일반적으로 유리합니다.
처음엔 증권취득신고 대상이었더라도, 이후 추가 취득으로 요건을 채우면 그때부터는 외국인투자신고 대상이 됩니다. 특히 상장·코스닥 기존 주식 취득을 추가 취득해 누적 지분이 10% 이상이 되면 그 추가분은 외국인투자로 인정되며, 취득 후 60일 이내에 신고할 수 있습니다.
💡 소액으로 먼저 들어온 뒤 증자로 지분을 늘릴 계획이라면, 첫 신고 단계에서 향후 증액 구조까지 함께 설계해 두세요.
구주 매매면 파는 쪽 (양도인) 이 양도소득세와 증권거래세를 신고·납부합니다. 외국인 매수자라도 거래 구조에 따라 양도세 원천징수가 문제될 수 있으니, 대금 지급 전에 세무 처리를 확인하세요.
⚠️ 시가보다 싸게 사면 주의해야 합니다. 시가와 거래가액의 차이가 시가의 30% 이상이거나 3억 원 이상이면, 특수관계가 아니어도 매수인에게 증여세가 과세될 수 있습니다. 특수관계라면 양도인 양도세까지 시가로 재계산됩니다.
법인 설립 후, 곧바로 세무기장 의무가 발생합니다
증권취득신고는 투자자의 거주자·비거주자 구분, 투자 구조에 따른 신고기관 판단, 해외 서류 인증, 송금인과 투자자 명의 일치 여부 등 확인해야 할 사항이 많으며, 요건이 맞지 않으면 신고가 반려될 수 있습니다. 특히 외국환은행에 신고할지 한국은행에 신고할지는 거래 구조에 따라 달라지므로, 투자 방식과 자금 흐름을 정확히 검토해야 합니다. 향후 증자를 통해 외국인투자기업으로 전환할 가능성이 있다면 초기 투자 단계에서부터 전체 구조를 고려해 진행하는 것이 중요합니다.
또한 신고와 주식 취득이 완료되었다고 해서 절차가 끝나는 것은 아닙니다. 법인 설립 이후에는 일반 법인과 동일하게 부가가치세, 법인세, 원천세 신고와 장부 기장 의무가 발생합니다. 여기에 외국인 주주가 있는 경우에는 배당 시 원천징수, 모회사와의 거래에 대한 이전가격 검토, 향후 외국인투자 전환 또는 투자금 회수 과정에서의 과실송금 등 추가적인 국제조세 이슈도 함께 관리해야 합니다. 따라서 결국 중요한 것은 처음부터 투자 구조와 세무 처리 방식을 올바르게 설계하는 것입니다. 신고 업무는 은행을 통해 진행할 수 있지만, 어떤 기관에 신고해야 하는지, 송금과 증빙을 어떻게 갖춰야 하는지, 신고 이후 세무를 어떻게 관리할 것인지는 별도의 전문적인 검토가 필요합니다.
실무에서는 외국 자본이 참여하는 법인의 설립·신고·세무 업무를 경험한 세무법인과 초기 단계부터 함께하는 경우가 많습니다. 투자 유형 검토, 신고 절차, 향후 정기 세무신고까지 일관되게 관리할 수 있어 불필요한 수정 신고나 세무 리스크를 줄이는 데 도움이 됩니다.
