법인 설립 초기에는 발기인 요건 충족이나 지분 분산 등의 이유로 본인 주식을 가족·지인 명의로 돌려 보유하는 경우가 많습니다. 그런데 이렇게 명의신탁한 주식을 다시 본인 명의로 환원하는 과정에서는 과거 명의신탁분에 대해 증여세 등 추가 세금이 부과될 수 있으니 주의하셔야 합니다.

이 글에서는 명의신탁의 의미부터 명의 환원 절차, 추가 과세 가능성이 있는 세목 4가지, 그리고 환원 결정 전 반드시 확인해야 할 5가지 체크포인트를 정리했습니다.

명의신탁이란?

명의신탁은 실제 소유자(신탁자)와 주주명부상 명의자(수탁자)가 서로 다른 차명 보유 상태를 말합니다. 과거에는 회사 설립 시 발기인 수 요건을 맞추거나 지분을 분산할 목적으로 가족·친지·임직원 명의로 주식을 등기하는 사례가 많았습니다.

명의신탁은 증여세 의제과세 대상이 됩니다

실제 소유자와 명의자가 다른 상태에서 주식 명의개서가 이루어지면, 세법은 그 사실 자체를 증여로 간주해 증여세를 과세합니다.

실질 소유권이 실제로 이전되지 않았더라도, 명의개서가 이루어진 시점에 명의자가 주식을 증여받은 것으로 봅니다. 즉, 단순히 이름만 빌린 경우라도 세법상으로는 증여가 발생한 것으로 판단하는 것입니다.

증여세는 명의개서일을 기준으로 계산하며, 비상장주식 가액은 보충적 평가방법으로 산정합니다. 실제로 본인이 출자 자금을 부담했더라도 명의자가 다르면 의제증여 규정이 적용될 수 있습니다.

다만 2019년 상속세 및 증여세법 개정으로 명의신탁 시점에 따라 증여세 납세의무자가 달라집니다. 2018년까지 발생한 명의신탁분은 명의자(수탁자)에게, 2019년 이후 발생한 명의신탁분은 실제소유자(신탁자)에게 증여세가 부과되는 구조입니다. 따라서 환원을 검토할 때는 명의신탁이 언제 시작됐는지부터 먼저 확인해 보셔야 합니다.

의제증여 제외 대상

상속세 및 증여세법상 조세 회피 목적이 없는 경우에는 의제증여가 과세되지 않습니다. 다만 조세 회피 목적이 없었다는 점은 납세자가 객관적인 자료로 직접 입증해야 합니다.

실제 판례에서도 단순한 발기인 수 충족이나 행정상 편의 목적만으로는 면제가 인정되지 않는 경우가 많고, 실무상 의제증여 예외가 받아들여지는 사례는 매우 제한적이라 면제 사유에만 기대어 제외를 기대하기는 어려운 편입니다.

주식 명의 환원 시 함께 검토해야 하는 세목 4가지

명의신탁 주식을 환원할 때는 의제증여만 검토해서는 안 됩니다. 환원 과정에서 과거 배당, 증자, 지분율 변동이 함께 드러나면서 별도의 세금 문제가 동시에 발생할 수 있기 때문입니다.

1) 증여세 의제과세

차명 주식을 본인의 이름으로 바꾸는 과정에서 발생하는 가장 큰 문제 입니다. 환원 신고를 통해 과거 명의신탁 사실이 드러나면, 명의개서일 시점의 비상장주식 평가액을 기준으로 명의자에게 증여세가 의제과세 될 수 있습니다. 비상장주식 평가액이 크거나 명의신탁 기간이 길었던 경우에는 본세에 더해 무신고 가산세, 납부지연 가산세가 누적되어 세 부담이 상당히 커질 수 있습니다.

2) 배당소득 종합소득세

명의신탁 기간 동안 회사가 배당을 지급한 경우, 세법은 해당 배당소득이 명의자가 아니라 실제 소유자에게 귀속된 소득으로 봅니다. 따라서 실제 소유자는 과거 사업연도분 종합소득세를 수정신고하고 추가로 납부해야 할 수 있습니다.

명의자 명의로 이미 납부된 종합소득세는 경정청구를 통해 환급 절차를 진행하면 되지만, 배당 규모가 컸던 법인일수록 실제 소유자의 추가 세 부담이 상당해질 수 있으니 환원 결정 전에 과거 배당 내역을 함께 점검해야 합니다.

3) 증자분 추가 의제증여

명의신탁 기간 중 유상증자를 진행했다면, 각 증자 시점의 신주 배정분도 별도의 의제증여 과세 대상이 될 수 있습니다. 최초 명의신탁 시점뿐 아니라 이후 증자 시점마다 추가 과세가 누적되는 구조라 회사의 자본금 변동 내역을 시점별로 정리해 환원 검토 단계에서 함께 평가해야 합니다.

4) 과점주주 간주취득세

환원에 따라 실제 소유자의 지분이 50%를 초과해 과점주주에 해당하게 되면, 회사가 보유한 부동산·차량 등 취득세 과세 대상 자산에 대해 간주취득세가 발생할 수 있습니다. 실질과세 원칙상 "원래부터 실제 소유자였고 명의만 정정된 것"이 객관적으로 입증되면 다툼의 여지가 남지만, 실무상 인정받기는 쉽지 않습니다. 따라서 명의 환원 전에 지분 구조 변동을 점검하고, 필요하다면 관할 지자체와 사전 협의를 거쳐야 합니다.

세법상 제척기간이 지났다면 소급 과세를 피할 수도 있습니다

명의신탁 주식을 실제 소유자 명의로 환원할 때, 환원 시점에 곧바로 증여세가 발생하지는 않습니다. 환원은 명의자만 정정하는 절차일 뿐 실질 소유권에는 변화가 없기 때문입니다.

문제는 환원 신고서를 제출하면서 과거 명의신탁 사실이 세무서에 드러난다는 점입니다. 이때 과거 명의신탁 시점의 의제증여가 소급 과세될 가능성이 발생하며, 증여세 부과 제척기간은 사유에 따라 다음과 같이 적용됩니다.

명의신탁 사실 자체가 신고되지 않았다면 무신고로 보아 15년 제척기간이 적용됩니다. 이 경우 환원 시점 기준 15년 이내의 명의신탁분에 대해서는 과거 시점의 평가액 기준으로 의제증여가 부과될 수 있습니다.

특히 명의신탁 시점의 평가액이 50억 원을 초과하면 일반 제척기간 제한이 적용되지 않아, 시간이 오래 지났더라도 추가 과세를 피하기 어렵습니다.

명의신탁 주식 환원 절차

명의신탁 주식 환원은 단순한 명의개서로 처리하는 것이 원칙입니다.

1. 명의신탁 실명 환원 신청서 작성 및 세무서 제출

2. 명의신탁 사실관계 입증 자료 첨부 (자금 출처 증빙, 명의신탁 약정서 등)

3. 주주명부 정정(명의개서) 진행

4. 회사는 변경 사항을 다음해 3월 31일까지 주식 등 변동상황명세서에 반영해 국세청에 신고

회사 입장에서는 주주 변경에 불과하므로 별도 회계처리는 필요하지 않습니다. 다만 명의자에게 의제증여세가 소급 과세될 가능성이 있으므로, 환원 진행 전 명의자에게 사실관계와 세 부담 가능성을 미리 설명하고, 부담 분담에 대한 합의를 받아두는 절차가 필요합니다.

주식 환원 결정 전 확인해야 할 5가지

명의신탁 환원은 환원 자체보다 사전 점검이 훨씬 중요합니다. 환원 결정 전에 아래 5가지를 정리해 두면 사후 추징 부담을 상당히 줄일 수 있습니다.

1) 제척기간 도과 여부 확인

가장 오래된 명의신탁 시점부터 환원 시점까지의 기간이 제척기간 15년을 넘는지 확인합니다. 다만 평가액이 50억을 초과하는 경우에는 기간 제한이 적용되지 않으므로 별도 검토가 필요합니다.

2) 평가액 사전 산정

과거 명의신탁 시점의 비상장주식 평가액을 보충적 평가방법으로 산정해 의제증여세 부담 규모를 미리 확인합니다. 부담이 크면 환원 시기를 조정하는 검토도 필요합니다.

3) 자금 출처·소유 입증 자료 정비

실제 소유자였다는 점을 입증할 자료(이체 내역, 출자 자금원, 명의신탁 약정서 등)를 환원 전에 정비합니다. 입증이 부족하면 환원 자체가 새로운 증여로 과세될 위험이 있습니다.

4) 양도 거래 위장 금지

환원을 양도 형식으로 처리하면 자금이 실제로 오가지 않은 상태이므로 가장 매매로 보아 부당행위계산부인 또는 별도 증여세 과세 대상이 됩니다. 정식 명의신탁 환원 신고로 진행해야 안전합니다.

5) 명의자 부담 분담 합의

명의자에게 발생할 의제증여세를 누가 부담할지 사전에 합의합니다. 실제 소유자가 부담하기로 한다면 그 부담분이 또 다른 증여로 과세될 수 있어, 부담 방식은 회계법인 검토를 거쳐 결정해야 합니다.

마무리

명의신탁 환원은 증여세 외에도 배당소득 종합소득세, 증자분 추가 의제증여, 과점주주 간주취득세까지 함께 살펴봐야 하는 사안입니다. 가족이나 지인 명의로 보유한 비상장주식이 있다면, 환원 일정을 정하기 전에 회계, 세무 전문가와 상담을 진행해 보시기를 권합니다.

• 본 콘텐츠는 법률적 자문이 아닌 일반 정보 제공 목적으로 작성되었습니다.