스타트업이나 성장 기업에 투자가 들어올 때 가장 많이 활용되는 구조가 바로 RCPS(상환전환우선주)입니다. 투자자 입장에서는 회사가 잘 되면 보통주로 전환해서 시세차익을 누리고, 안 되면 원금을 돌려받을 수 있으니 리스크 헷지 수단으로 매력적이죠. 하지만 회사 입장에서, 특히 회계와 세무를 담당하는 실무자 입장에서는 이야기가 완전히 달라집니다.

RCPS는 회계처리 방식에 따라 자본이 되기도 하고 부채가 되기도 합니다. K-GAAP(일반기업회계기준)을 쓰는 회사와 K-IFRS(한국채택국제회계기준)를 쓰는 회사의 재무제표가 전혀 다른 모습으로 나타나는 이유입니다. 더 골치 아픈 건 세무조정입니다. 법인세법은 또 다른 관점으로 RCPS를 바라보기 때문에, IFRS 기업이라면 매년 대규모 세무조정이 불가피합니다.

이 글에서는 회계담당 실무자가 RCPS 회계처리와 세무조정을 단계별로 따라 할 수 있도록, 발행부터 상환·전환까지의 전 과정을 상세하게 정리했습니다.

RCPS란 무엇인가?

상환전환우선주(RCPS, Redeemable Convertible Preference Shares)는 이름 그대로 세 가지 권리가 결합된 증권입니다.

• 우선주(Preference): 배당이나 잔여재산 분배에서 보통주보다 우선권을 가집니다

• 전환권(Convertible): 원하는 시점에 보통주로 전환할 수 있습니다

• 상환권(Redeemable): 만기나 특정 조건 발생 시 원금(+이자)을 돌려받을 수 있습니다

투자자 입장에서는 '최소한 원금은 회수하겠다'는 안전장치를 확보하면서도, 회사가 성공하면 주식으로 전환해 큰 수익을 노릴 수 있는 구조입니다. 하지만 회계와 세무 관점에서는 이 복합적 성격 때문에 처리가 복잡해집니다.

K-GAAP vs IFRS, 무엇이 다른가?

실무자들이 가장 혼란스러워하는 지점이 바로 여기입니다. 같은 RCPS인데 회계기준에 따라 완전히 다른 방식으로 처리됩니다. 핵심은 RCPS를 '자본'으로 볼 것이냐, '부채'로 볼 것이냐입니다.

K-GAAP은 '법적으로 주식이니까 자본이다'는 입장입니다. 상법상 주식 형태로 발행되었으므로, 특별한 경우가 아니면 자본으로 분류하고 발행가액을 그대로 유지합니다.

반면 IFRS은 '실질적으로 돈을 갚아야 하니까 부채다'는 입장입니다. 투자자가 상환을 청구할 수 있는 권리(Put Option)를 가지고 있다면, 회사는 언젠가 현금을 지급해야 할 의무가 있는 것이고, 이는 차입금과 본질이 같다고 봅니다. 게다가 매 결산기마다 RCPS의 공정가치를 재평가해야 합니다. 회사 가치가 올라가면 전환권 가치도 올라가고, 이는 부채 증가로 이어져 평가손실이 발생합니다.

이 차이가 재무제표에서 어떤 영향을 미칠까요? K-GAAP 기업은 투자를 받으면 자본이 늘어나 재무구조가 개선됩니다. 하지만 IFRS 기업은 부채가 늘어나 부채비율이 악화되고, 기업가치가 상승하면 오히려 대규모 평가손실로 당기순손실이 커지는 역설적 상황이 발생합니다.

실무 회계처리: 시점별 분개 가이드

이제 구체적인 분개 방법을 살펴보겠습니다. 가장 흔한 케이스인 '투자자가 상환청구권을 갖는 경우'를 기준으로 설명합니다.

1) 발행 시점

투자자로부터 100억을 투자받았다고 가정하겠습니다. 액면가 10억, 나머지 90억은 프리미엄입니다.

K-GAAP (자본 처리)

일반적인 유상증자와 동일합니다. 자본금은 액면가만큼만 잡고, 나머지는 주식발행초과금(자본잉여금)으로 처리합니다.

K-IFRS (부채 처리)

전액 부채로 인식합니다. 만약 전환가격 조정(리픽싱) 조항이 있다면 파생상품부채를 별도로 분리해야 할 수도 있는데, 이 경우 평가 변동성이 더욱 커집니다.

발행 비용 처리

증권신고서 작성, 법률자문, 실사 비용 등 RCPS 발행에 들어간 비용은 어떻게 처리할까요?

• K-GAAP: 주식발행초과금에서 차감합니다. 만약 주식발행초과금이 부족하면 주식할인발행차금으로 처리하고, 비용으로 인식하지는 않습니다.

• K-IFRS: 금융부채 발행금액에서 차감한 후, 유효이자율법으로 상각하면서 이자비용으로 처리합니다.

2) 결산 시점 (평가)

1년 후 결산 시점입니다. 회사가 잘 되어서 주가가 올랐고, RCPS의 공정가치가 120억으로 평가되었다고 가정하겠습니다.

K-GAAP

원가법을 적용하므로 평가 작업 자체를 하지 않습니다. 발행 시 금액 그대로 유지됩니다.

K-IFRS

부채가 20억 증가했으므로 같은 금액의 비용을 인식합니다. 이게 스타트업들이 투자를 받고 기업가치가 올랐는데도 재무제표상 대규모 손실을 기록하는 이유입니다. 회사가 성장할수록 부채가 늘어나고 손실이 커지는 아이러니한 상황이 벌어집니다.

실무에서는 보통 외부 평가기관에 의뢰해서 RCPS 공정가치를 산정받습니다. 옵션가격결정모형(블랙숄즈 모형 등)을 사용하는데, 주가 변동성, 무위험이자율, 잔존만기 등 여러 변수가 영향을 미칩니다.

3) 상환 시점

만기가 도래했거나 투자자가 상환권을 행사했습니다. 원금 100억에 상환 이자(또는 할증금) 10억을 더해 총 110억을 지급합니다.

K-GAAP (이익소각)

상법상 상환주식의 상환은 배당가능이익 범위 내에서 이루어져야 합니다. 따라서 자본금을 줄이는 게 아니라 이익잉여금을 차감하는 방식으로 처리합니다. 일단 자기주식으로 취득한 후 이익으로 소각하는 2단계 구조입니다.

K-IFRS (부채 상환)

차입금을 갚는 것과 동일한 구조입니다. 원금(부채 장부가액)과 상환이자를 구분해서 처리합니다.

세무 포인트: 원천징수

상환가액이 당초 투자금액(취득가액)을 초과하는 경우, 그 초과분은 의제배당에 해당합니다. 회사는 배당소득세를 원천징수해서 납부해야 합니다. 개인 투자자라면 소득세(15.4%), 법인 투자자라면 법인세(9.9% 또는 과세 제외) 원천징수가 필요합니다.

4) 전환 시점

투자자가 보통주 전환권을 행사했습니다. 1:1 전환 비율로 보통주로 바뀐다고 가정하겠습니다.

K-GAAP

자본 내에서 계정만 대체됩니다. 우선주가 보통주로 바뀔 뿐 자본 총액은 변하지 않습니다.

K-IFRS

이 순간이 중요합니다. 그동안 부채로 잡혀있던 RCPS가 드디어 자본으로 전환됩니다. 부채가 소멸하고 자본이 늘어나면서 재무구조가 개선됩니다. 스타트업들이 상장 직전에 모든 RCPS를 보통주로 전환시키려고 애쓰는 이유가 바로 이것입니다.

전환권 행사 자체는 현물출자 성격의 자본거래이므로 법인세가 과세되지 않습니다. 다만 전환가격 조정(리픽싱)으로 인해 주식 수가 불균등하게 늘어나는 경우라면 증여세 이슈가 있을 수 있으니, 전환 전에 세무 검토가 필요합니다.

세무조정: IFRS 기업의 필수 작업

법인세법은 기본적으로 법적 형식을 따릅니다. RCPS는 법적으로 '주식'입니다. 따라서 K-GAAP으로 회계처리한 기업은 세무조정이 거의 필요 없습니다. 회계와 세무가 일치하니까요.

문제는 IFRS 적용 기업입니다. 회계상으로는 부채로 처리했지만, 세무상으로는 자본(주식)으로 봅니다. 이 시각 차이 때문에 매년 대규모 세무조정이 발생합니다.

주요 세무조정 항목

1. 배당금을 이자비용으로 처리한 경우

IFRS에서는 RCPS 보유자에게 지급하는 배당금이나 상환할증금을 '이자비용'으로 회계처리합니다. 하지만 세무상으로는 이건 주주에게 지급하는 배당이므로 손금(비용)으로 인정하지 않습니다.

배당은 세후 이익에서 지급하는 것이므로, 비용으로 공제받을 수 없습니다. 기타사외유출로 조정하면서 과세소득이 증가합니다.

2. 공정가치 평가손익

IFRS에서는 매 결산기마다 RCPS를 공정가치로 재평가합니다. 회사 가치가 올라가면 전환권 가치가 올라가고, 이는 부채 증가로 이어져 파생상품평가손실(비용)이 발생합니다.

하지만 세무에서는 권리의무확정주의를 따릅니다. 아직 실현되지 않은 평가손익은 인정하지 않습니다. 더군다나 주식(자본)에 대한 평가손익은 애초에 손익 거래로 보지 않습니다.

여기서 중요한 건 '유보' 항목이라는 점입니다. 이 조정은 일시적인 차이입니다. 나중에 RCPS를 실제로 상환하거나 전환할 때, 그동안 쌓였던 유보가 반대로 풀리면서(추인 조정) 세무상 손익이 인식됩니다.

예를 들어 3년간 매년 평가손실 10억씩 총 30억을 손금불산입(유보)했다가, 상환 시점에 이 30억이 한 번에 손금산입(유보 환입)되는 방식입니다.

3. 상환 시 처분손익

IFRS에서 RCPS를 상환할 때 장부가액과 상환가액의 차이를 처분손익으로 인식합니다. 하지만 세무상으로는 이게 자본거래(감자 또는 이익소각)이므로 손익 거래가 아닙니다.

실무 체크포인트: 놓치면 안 되는 것들

1. 배당가능이익 확인은 필수

가장 중요하면서도 실무에서 종종 간과되는 부분입니다. K-GAAP이든 IFRS든, 상법상 RCPS 상환은 반드시 배당가능이익 범위 내에서만 가능합니다.

회사에 현금이 100억 있어도, 재무제표상 배당가능이익(이익잉여금)이 없으면 상환할 수 없습니다. 특히 IFRS 적용 기업의 경우, RCPS 평가손실로 누적 적자가 발생해 배당가능이익이 마이너스인 경우가 많습니다.

투자계약서에 상환 의무가 명시되어 있어도 상법이 우선합니다. 이 경우 상환을 못 하더라도 법적으로 채무불이행(부도)은 아닙니다. 다만 투자계약서상 지연이자 조항이나 위약벌 조항이 발동될 수 있으니, 계약서를 꼼꼼히 검토해야 합니다.

2. 부채비율 관리

IFRS를 도입한 기업이나 상장 준비로 IFRS 도입을 앞둔 기업에게는 매우 민감한 문제입니다. RCPS가 전액 부채로 잡히면 자본이 마이너스가 되어 완전자본잠식 상태가 될 수 있습니다.

실제로 많은 스타트업들이 투자를 받은 직후 재무제표상으로는 부채비율이 급등하고 자본잠식 상태가 되는 아이러니를 겪습니다. 은행 대출이나 정부 지원사업 신청 시 불리하게 작용할 수 있습니다.

3. 리픽싱(Refixing) 조항의 함정

전환가격 조정 조항, 즉 리픽싱 조항이 있으면 상황이 더 복잡해집니다. IFRS에서는 이를 '파생상품부채'로 별도 분리해서 매 결산기마다 공정가치로 평가해야 합니다.

문제는 평가 변동성이 엄청나게 크다는 점입니다. 주가가 조금만 움직여도 파생상품부채의 가치가 크게 변동하면서, 손익계산서에 거액의 평가손익이 널뛰기합니다. 세무조정도 해마다 복잡하게 관리해야 합니다.

4. 이익잉여금처분계산서 표기 (K-GAAP)

일반기업회계기준을 적용하는 경우, 상환주식을 상환했을 때 이익잉여금처분계산서에 어떻게 표기할지 혼란스러울 수 있습니다.

상환주식 상환은 엄밀히 말하면 '이익잉여금 처분' 항목은 아닙니다. 배당이나 임원상여금처럼 주주총회에서 처분할 내용이 아니니까요. 하지만 재무상태표의 이익잉여금 잔액에는 영향을 미칩니다.

실무에서는 보통 미처분이익잉여금에서 차감하는 형식으로 기재합니다. "전기이월미처분이익잉여금" 다음에 "상환주식 상환" 항목을 마이너스로 표시해서 당기 미처분이익잉여금을 산출하는 방식입니다.

자주 묻는 질문

Q1. K-GAAP 기업인데 RCPS를 부채로 처리할 수는 없나요?

원칙적으로 일반기업회계기준은 RCPS를 자본(자본금 또는 자본조정)으로 처리합니다. 예외적으로 발행사가 의무적으로 상환해야 하는 강제상환 조항이 있고 실질이 부채와 완전히 동일하다면 부채 분류를 검토할 여지가 있습니다. 하지만 통상적인 투자 계약에서 사용되는 RCPS는 투자자에게 선택권(상환 청구권)이 있는 구조이고, K-GAAP의 일반 원칙과 실무 관행상 자본으로 처리하는 것이 맞습니다.

Q2. 회사가 적자 상태인데 투자자가 상환을 요구할 수 있나요?

상법상 배당가능이익이 없으면 상환할 수 없습니다. 현금이 있어도 법적으로 불가능합니다. 이 경우 투자계약서의 내용에 따라 대응이 달라집니다. 보통 투자계약서에는 "배당가능이익 범위 내에서 상환한다"는 단서가 있거나, 지연이자나 벌칙 조항이 있을 수 있습니다. 계약서를 꼼꼼히 검토하고, 필요하다면 투자자와 협의해서 전환이나 상환 시기 조정을 논의해야 합니다.

Q3. 전환권 행사 시 세금 문제는 없나요?

전환권 행사 자체는 현물출자 성격의 자본거래이므로 법인세가 과세되지 않습니다. 문제가 되는 경우는 전환가격 조정으로 인해 특정 주주에게 이익이 돌아가는 불균등 증자 상황입니다. 이 경우 증여세 이슈가 발생할 수 있습니다. 하지만 일반적인 투자계약에 따라 정상적으로 전환하는 경우라면 큰 문제가 없습니다. 다만 전환 전에 전환비율과 조건을 면밀히 검토하고, 필요하다면 세무사와 상담하는 것이 안전합니다.

마치며

RCPS는 스타트업과 성장기업에게는 필수적인 자금 조달 수단이지만, 회계와 세무 관점에서는 상당히 까다로운 대상입니다. 같은 거래인데 회계기준에 따라 자본이 되기도 하고 부채가 되기도 하며, 세무에서는 또 다른 시각으로 바라봅니다.

실무자 입장에서 가장 중요한 것은 우리 회사가 어떤 회계기준을 적용하는지 명확히 파악하고, 그에 맞는 회계처리와 세무조정을 정확하게 수행하는 것입니다. 특히 IFRS 적용 기업이라면 평가손익과 세무조정을 매년 체계적으로 관리해야 하고, 향후 상장이나 M&A를 고려한다면 전환 시점과 방법을 전략적으로 설계해야 합니다.

무엇보다 투자 계약 단계부터 회계·세무 담당자가 참여해서 조항 하나하나가 재무제표에 어떤 영향을 미칠지 검토하는 것이 중요합니다. 상환권의 유무, 리픽싱 조항의 구조, 전환 조건 등 계약서의 작은 차이가 향후 몇 년간의 회계처리와 세무조정을 완전히 바꿔놓을 수 있기 때문입니다.