1. 벤처기업 스톡옵션 행사차익 양도소득세 과세특례란?

벤처기업의 임직원이 부여받은 주식매수선택권(스톡옵션)을 행사하여 얻는 이익에 대해 세금 부담 시점을 늦추고(과세이연), 일반적인 근로소득세(종합과세)가 아닌 양도소득세로 과세받을 수 있도록 선택권을 부여하는 제도예요.

일반 과세 vs 과세특례 비교

참고: 2025년 1월 1일 이후 주식을 양도하는 분부터는 금융투자소득(금융투자소득세)으로 과세돼요. 이 경우, 벤처기업 주식매수선택권 행사이익에 해당하는 소득에 대해서는 금융투자소득 기본공제가 적용되지 않아요.

💡 주식매수선택권(스톡옵션)이란?
주식매수선택권(스톡옵션, Stock Option)이란 회사가 임직원 및 기업 성장에 기여한 자에게 미리 정한 가격(행사가격)으로 신주를 인수하거나 자기주식을 매수할 수 있는 권리를 부여하는 제도예요.

행사이익: 주식매수선택권 행사를 통해 얻는 이익은 '행사 당시의 시가와 실제 매수가액(행사가격)과의 차액'을 의미하며, 이를 '행사이익'이라고 해요. 일반적으로 이 행사이익은 행사 시점에 근로소득 또는 기타소득으로 간주되어 소득세가 과세돼요.

도입 취지: 벤처기업은 자본력이 부족할 때 당장 현금 보상 대신 주식매수선택권을 부여하여 임금 지급 부담을 줄이고 유능한 인재를 확보할 수 있어요. 임직원 등은 주가가 행사가격을 상회할 때 행사를 통해 이익을 얻을 수 있으며, 주가가 하락하면 행사를 포기할 수 있다는 장점이 있어요.

2. 혜택

1) 과세 시점 이연

스톡옵션 행사 시점에 발생하는 이익에 대해 당장 높은 종합소득세를 납부하지 않고, 실제 주식을 양도할 때까지 과세를 미룰 수 있어요.

2) 세율 부담 완화

일반적으로 근로소득세는 최고 45%의 높은 누진세율이 적용되지만, 과세특례를 적용하면 행사 이익 전체를 주식 양도소득과 합산하여 비교적 낮은 양도소득세율 (10%~25%) 또는 금융투자소득세율 (20%~25%)을 적용받게 되어 세 부담이 크게 줄어들 수 있어요.

3) 취득가액 산정

양도소득세를 과세할 때, 적격 주식매수선택권 행사 당시의 실제 매수가액(행사가액)을 취득가액으로 인정하여 양도소득금액을 계산해요.

3. 요건

이 특례를 적용받으려면 해당 스톡옵션이 조세특례제한법에서 정하는 "적격 주식매수선택권" 요건을 갖추어야 해요.

1) 기업 요건

• 행사 시점의 기업 상태: 주식매수선택권을 행사하는 시점에 부여법인이 더 이상 벤처기업에 해당하지 않더라도 특례 적용이 가능하도록 2023년 1월 1일 이후 행사분부터 대상이 확대됐어요.

2) 임직원 및 행사가액 관련 요건

• 행사가액 한도: 스톡옵션 행사일로부터 역산하여 2년이 되는 날이 속하는 과세기간부터 해당 행사일이 속하는 과세기간까지의 전체 행사가액의 합계가 5억 원 이하여야 해요. (이는 2017년 1월 1일 이후 행사분부터 적용된 기준이며, 그 이전에는 연간 1억 원이었어요)

• 재임/재직 요건: 주주총회 결의가 있는 날부터 2년 이상 해당 법인에 재임 또는 재직한 후에 주식매수선택권을 행사해야 해요.

• 전용계좌 개설 의무: 벤처기업 임직원은 주식매수선택권 행사로 취득한 주식만을 거래하는 전용계좌를 개설하고 이를 관리해야 해요.

3) 시가 이하 발행 이익에 대한 처리

주식매수선택권 부여 당시의 시가보다 실제 매수가액(행사가액)이 낮은 경우, 그 차액(시가 이하 발행이익)에 대해서는 원칙적으로 행사 시점에 근로소득 또는 기타소득으로 소득세가 과세돼요.

다만, 2022년 1월 1일 이후 부여분부터는 시가 이하 발행이라도 시가 초과분에 대해서는 양도소득 과세이연 선택이 가능해요.

4. 과세특례 적용 절차 및 주요 제출 서류

적격주식매수선택권의 행사이익에 대해 소득세 과세특례(과세이연)를 적용받으려면 임직원은 다음 절차를 이행해야 해요.

5. 벤처기업 스톡옵션 양도소득세 과세특례 적용 시 주의사항

1) 법적 요건 충족 여부

가장 먼저 확인해야 할 것은 스톡옵션 자체가 법적 요건을 충족하는지 여부예요.

수혜 대상자 요건 (누가 받을 수 없는가)

다음 중 어느 하나에 해당하는 사람은 적격 주식매수선택권 부여 대상에서 제외돼요.

• 10% 초과 보유자: 부여받은 스톡옵션을 모두 행사할 경우, 해당 법인의 발행주식 총수의 100분의 10을 초과하여 주식을 소유하게 되는 사람

• 지배 주주 등: 법인세법 시행령에 따른 지배주주 등에 해당하는 사람

• 주요 주주: 해당 법인의 발행주식 총수의 100분의 10을 초과하여 보유하는 주주

• 특수관계인: 위 10% 초과 주주와 국세기본법 시행령에 따른 친족관계 또는 경영지배관계에 있는 사람

부여 및 행사 요건 (스톡옵션의 자격)

적격 주식매수선택권이 되기 위한 필수 요건은 다음과 같아요.

• 양도 불가: 해당 스톡옵션을 다른 사람에게 양도할 수 없어야 해요.

• 최소 재직 기간: 스톡옵션 부여를 위한 주주총회 결의가 있는 날부터 2년 이상 해당 법인에 재임 또는 재직해야 행사할 수 있어요. (사망, 정년 등 본인 책임 없는 사유 제외)

행사 금액 제한

가장 중요한 재정적 제한 조건이에요.

전체 행사가액 누적 한도: 해당 벤처기업으로부터 부여받은 스톡옵션의 행사일부터 역산하여 2년이 되는 날이 속하는 과세기간부터 행사일이 속하는 과세기간까지 전체 행사가액의 합계가 5억원 이하여야 해요.

• 만약 전체 행사가액이 5억원을 초과하는 경우, 그 초과한 날이 속하는 과세연도에는 해당 초과분에 대해 소득세가 과세돼요.

2) 절차상 주의사항

과세특례(과세이연) 혜택을 받기 위해서는 행정 절차를 철저히 준수해야 해요.

전용계좌 개설 및 사용 의무

개설 의무

• 벤처기업 임직원은 금융투자업자(증권사 등)를 통해 '주식매수선택권 전용계좌'를 개설해야 해요.

• 이 계좌는 임직원 본인 명의로 개설해야 하며, 금융투자업자가 다른 매매거래계좌와 구분하여 별도로 관리해야 해요.

전용 사용 의무

• 이 전용계좌는 주식매수선택권 행사로 취득한 주식만을 거래하는 데 사용해야 해요.

• 만약 이 계좌에서 스톡옵션 행사로 취득한 주식 외의 주식을 거래하는 경우, 과세이연 혜택이 취소되고 소득세가 즉시 과세될 수 있어요.

입고 의무

• 벤처기업은 스톡옵션 행사로 지급하는 주식을 반드시 이 전용계좌로 입고해야 해요.

• 계좌 개설 이후 1개월 이내에 주식이 입고되지 않으면 해당 계좌는 폐쇄될 수 있도록 사전에 약정해야 해요.

특례 적용 신청 기한

벤처기업 임직원은 특례 적용 신청서와 전용계좌 개설 확인서를 스톡옵션 행사일 전까지 해당 벤처기업에 제출해야 해요.

3) 사후 주의사항

과세이연 혜택을 적용받았더라도, 다음의 사유가 발생하면 과세특례가 취소되고 행사이익에 대해 소득세(근로소득 또는 기타소득)가 소급하여 과세될 수 있어요.

1년 이내 증여 또는 처분 시

• 적격주식매수선택권 행사로 취득한 주식을 증여하거나 행사일부터 1년이 지나기 전에 처분하는 경우

• 예외: 벤처기업의 파산, 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 회생절차, 합병·분할 등의 부득이한 사유로 처분하는 경우는 제외돼요. 이 경우 소득의 귀속시기는 증여일 또는 처분일이 속하는 과세연도가 돼요.

행사가액 합계 5억 원 초과 시

• 전체 행사가액의 합계가 5억 원을 초과하는 경우

• 이 경우 소득의 귀속시기는 5억 원을 초과한 날이 속하는 과세연도가 돼요.

전용계좌 사용 요건 위반 시

• 과세특례 전용계좌로 주식매수선택권 행사로 취득한 주식 외의 주식을 거래한 경우

• 이 경우 해당 주식을 최초로 거래한 날이 속하는 과세연도가 소득의 귀속시기가 돼요.

시가 이하 발행 이익에 대한 소득세 즉시 과세

• 벤처기업이 임직원에게 시가보다 낮은 가격으로 주식매수선택권을 부여한 경우. (벤처기업법 요건 충족 시 가능)

• 이때 발생하는 '시가 이하 발행이익' (부여 당시 시가와 행사가액의 차액)에 대해서는 과세이연을 신청했더라도 주식매수선택권 행사 시점에 소득세법에 따라 소득세로 즉시 과세돼요.

벤처기업의 손금산입 불가

• 임직원이 과세특례(과세이연)를 신청하여 소득세가 과세되지 않은 경우, 해당 주식매수선택권의 행사에 따라 발생하는 비용은 해당 벤처기업의 각 사업연도의 소득금액을 계산할 때 손금에 산입되지 않아요.